﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1085/20 

Екатеринбург

23 марта 2020 г.

Дело № А60-27895/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Пирской О.Н., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХОРС» на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 по делу № А60-27895/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «ХОРС» (далее – общество «Хорс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат № 2» (далее –общество «Хладокомбинат № 2») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1/08 от 28.08.2014. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области 12.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области 12.08.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Хорс» просит суд округа указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своей  позиции заявитель указал на соблюдение им при подаче иска срока исковой давности. По мнению заявителя, выводы суда о том, что проявляя необходимую степень разумности и осмотрительности, истец должен был интересоваться деятельностью общества, принимать участие в собраниях участников, инициировать проведение таких собраний, противоречат представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель обращает внимание на то, что ответчик на направленные обществом «Хорс» запросы о деятельности общества не ответил, уведомление о проведении собрания в адрес истца не направил. По мнению заявителя, суды необоснованно признали, что оспариваемое истцом решение не нарушает его прав и законных интересов истца, поскольку  в настоящее время общество «Хладокомбинат № 2» признано несостоятельным (банкротом). 

До судебного заседания заявитель направил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в частности, подлинное платежное поручение от 28.01.2020 № 180 об уплате государственной пошлины. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено. Подлинное платежное поручение приобщено к материалам кассационного производства. 

Заявитель жалобы ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Суд округа ходатайство рассмотрел и удовлетворил на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Хладокомбинат № 2» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002 с присвоением ОГРН 1026604961316, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Общество «Хорс» с 14.10.2013 является участником общества с долей в размере 51% уставного капитала, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Функции единоличного исполнительного органа общества с 02.06.2006 исполняет генеральный директор Жоров Сергей Алексеевич.

Из содержания протокола общего собрания участников общества от 28.08.2014 следует, что на собрании единогласно всеми участниками, включая истца, принято решение об утверждении в должности генерального директора общества Жорова С.А. и продлении его полномочия на 5 лет.

Истец обратился с настоящим иском о признании недействительным решения, принятого на общем собрании участников общества 28.08.2014, указывая на то, что уведомление о проведении собрания не получал, участия в собрании не принимал, в подтверждение чего представил заключение эксперта от 19.03.2019 № 759/06-5, проводившего экспертизу в рамках уголовного дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 181, пункта 1 статьи 181.3, статей 181.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктами 107, 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о пропуске истцом двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении которого заявлено ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу положений пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае с иском о признании недействительным решения, принятого на общем собрании участников общества 28.08.2014, общество «Хорс» обратилось в суд 20.05.2019, указав, что  об оспариваемом решении ему стало известно из материалов уголовного дела, возбужденного 16.04.2019 ОД ОП № 9 УМВД России по г. Екатеринбургу по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 165 Уголовного кодекса Российской  Федерации.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон спора, установив, что из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества «Хладокомбинат № 2» следует, что сведения о его участнике обществе «Хорс» внесены 14.10.2013, приняв во внимание, что  в материалах дела отсутствуют сведения о том, что истец до 2018 года, проявляя необходимую степень разумности и осмотрительности, интересовался деятельностью общества, принимал участие в собраниях участников, инициировал проведение таких собраний, направлял в общество запросы о предоставлении информации о деятельности общества, с учетом того, что сведения о Жорове С.А. как о директоре общества также содержались в ЕГРЮЛ, вместе с тем истец с учетом положений Устава о пятилетнем сроке полномочий, не требовал предоставления информации о дате принятия соответствующего решения, а также проведения общего собрания участников общества для смены единоличного исполнительного органа, при этом располагал всеми возможностями для установления как факта принятия спорного решения, так обстоятельств, свидетельствующих об его недействительности, значительно ранее указанной обществом даты (16.04.2019), суды правомерно констатировали пропуск срока исковой давности для обращения с рассматриваемым иском, отказав на этом основании в его удовлетворении.

Довод заявителя о соблюдении срока исковой давности подлежит отклонению судом округа с учетом обстоятельств и выводов, изложенных в мотивировочной части настоящего постановления. Кроме того, истец имел возможность узнать о принятом решении в разумный срок после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Доводы об ошибочности выводов судов о недобросовестном поведении истца и о наличии в его действиях признаки злоупотребления правом судом округа отклонены.

Поскольку реализация участником общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, которые в силу статьи 34  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны проводиться ежегодно, истец, полагающий себя участником общества, при надлежащем исполнении своих обязательств как участника общества, с учетом должной степени разумности и осмотрительности, должен был узнать о возможном нарушении своих прав еще при проведении такого собрания по итогам 2014 года, однако о нарушении своих прав также не заявлял.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о недобросовестном поведении истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при принятии данного решения, при этом до 2018 не проявлял должного интереса к деятельности ответчика, самостоятельно не инициировал проведение собрания с целью избрания единоличного исполнительного органа общества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Соответственно, суды правомерно применили положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2019 по делу № А60-27895/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХОРС»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Е.А. Павлова 

                                                                                             О.Н. Пирская