Дело № А43-19733/2022

21 июля 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  21.07.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 04.05.2023 по делу № А43-19733/2022 по  иску  ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными.

 

В судебном заседании принимали участие:        

от истца (заявителя) -  ФИО2 лично;

от  ответчиков:

- ФИО3 – ФИО3 лично, ФИО6 по доверенности от 12.07.2023 (сроком действия 5 лет);

- ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 01.04.2023 (сроком действия 3 года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными сделок ООО «Стройтехника-М» по передаче вышедшим участникам ООО «Стройтехника-М» имущества организации в счет выплаты им действительной стоимости долей.

Исковые требования основаны на статьях 10, 93, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, корпоративный закон, ФЗ № 14-ФЗ).

В качестве обоснования исковых требований истец указал, что являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 25 процентов. 23.06.2017 он вышел из состава участников общества, что повлекло возникновение у последнего обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала. Ответчиком указанная обязанность не исполнена.

Истец указывает также на злоупотребление правом со стороны ответчиков при выходе участников из состава ООО «Стройтехника-М», выраженное в выдаче в натуре имущества в счет выплаты действительной стоимости долей при наличии задолженности по выплате действительной стоимости доли перед ним, а также в несоразмерности отчужденной стоимости имущества размерам долей остальных участников.

Решением от 04.05.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований ФИО2 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: стоимость имущества, предложенная ему несоразмерна стоимости доли; участникам Общества ФИО3, ФИО4, ФИО5 при выходе передано имущество по заниженным ценам, что свидетельствует о  злоупотреблении правом; срок исковой давности не пропущен.

 Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

 Представители ответчиков просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество, ФИО5 явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся  доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника-М» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2002.

ФИО2 являлся участником общества с долей в уставном капитале 25 процентов. 23.06.2017 им подано заявление о выходе из состава участников общества.

ФИО2 вышел из состава участников ООО «Стройтехника-М», о чем сделана соответствующая регистрационная запись в ЕГРЮЛ. Доля ФИО2 распределена в соответствии с законом об ООО. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 30.06.2017 также подали заявление о выходе из состава участников общества. Доли распределены в соответствии с законом об ООО.

ФИО8 с 08.08.2017 и по настоящее время является единственным участником общества с долей 100 процентов уставного капитала, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись от 08.08.2017 № 6175275022345.

Решением единственного участника ООО «Стройтехника-М» от 31.07.2017 № 1 принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в пользу ФИО8, и решение о выдаче ФИО4, ФИО3, ФИО5 имущества стоимостью равной действительной стоимости доли вышедших участников.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на недействительность сделок по выдаче в натуре имущества ответчикам по признакам ничтожности на основании  статей 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25)).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ в предмет доказывания истца входит нарушение порядка заключения сделки (указание на пороки сделки и нарушение конкретных норм действующего законодательства), нарушение прав истца, как третьего лица, заявляющего о недействительности сделки, а также злоупотребление правом со стороны ответчиков. В свою очередь, ответчику следует доказать законность совершения сделки (правомочия сторон), соблюдение прав сторон сделки и третьих лиц, фактическое совершение сделки.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 6.3 устава общества установлены аналогичные правила.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ООО «Стройтехника-М» письмом от 20.09.2017 предложило ФИО2 выдать имущество в натуре. В ответ на обращение истец направил письмо от 25.09.2017, в котором отказался от получения имущества в счет оплаты действительной стоимости доли и настаивал на выплате денежных средств.

В свою очередь ответчики (ФИО3, ФИО4, ФИО5) на основании решения от 31.07.2017 получили в натуре имущество в счет оплаты действительной стоимости доли.

Получение имущества в качестве эквивалента действительной стоимости доли допускается законом об ООО лишь в случае явно выраженного согласия вышедшего участника, во всех остальных случаях выплата осуществляется в денежной форме. Закон об ООО, являясь специальным законом по отношении к ГК РФ, устанавливает порядок осуществления такой выплаты и методику расчета стоимости.

Ответчики, реализуя корпоративное право, предоставленное законом и уставом в качестве действительной стоимости доли, приняли имущество эквивалентной стоимости.

В материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Лига-Эксперт НН» по делу №А43-34808/2017, которым действительная стоимость доли (25%) истца определена в сумме 16 918 000 руб. Данное заключение никем не оспорено.

Аналогичная стоимость относится к вышедшим участникам ФИО4, ФИО3, доля ФИО5 составила 19%. Исходя из данных, отраженных в отчете конкурсного управляющего (анализ сделок должника), произведенного на основании данных судебной экспертизы в рамках дела №А43-34808/2017, несоразмерности стоимости имущества, переданного ответчикам, не выявлено.

Доказательств несоразмерности истцом также не представлено, ходатайство об экспертизе  не заявлено.

Решение от 31.07.2017 не нарушает права и законные интересы вышедших участников, так как истцу было предложено реализовать право на получение действительной стоимости доли в порядке, в котором общество осуществило расчет с иными вышедшими участниками. Фактическое поведение общества в рамках спорных правоотношений подразумевает предоставление равных прав вышедшим участникам. Истец не был поставлен в неравное положение в сравнении с иными участниками общества. Отказ истца от получения имущества и последующее обращение в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли свидетельствует о намерении на получение именно денежной компенсации. Нарушений в порядке выплаты доли обществом ФИО2 не установлено. Корпоративный закон не предусматривает очередность выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам. В связи с этим общество при выплате действительной стоимости доли имеет возможность выплатить действительную стоимость доли участнику, который фактически согласился с предложением общества, в данном случае по форме выплаты в виде выдачи имущества в натуре.

Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязательством общества, от исполнения которой общество вправе отказаться лишь в случаях, прямо предусмотренных корпоративным законом. Данных обстоятельств на момент принятия решения судом не установлено, доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Решение единственного участника не оспаривалось в судебном порядке, о недействительности решения доводов истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием порока сделок и добросовестности поведения сторон сделки.

При этом суд счел, что истцом срок исковой давности не пропущен.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведенные сторонами  доводы, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно учел, что ООО «Стройтехника-М» письмом от 20.09.2017 предложило ФИО2 выдать имущество в натуре. В ответ на обращение истец направил письмо от 25.09.2017, в котором отказался от получения имущества в счет оплаты действительной стоимости доли и настаивал только на выплате денежных средств. 

Доказательств того, что истец  был поставлен в неравное положение в сравнении с иными участниками общества не имеется. Отказ истца от получения имущества и последующее обращение в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли свидетельствует о его  намерении на получение именно денежной компенсации. Нарушений в порядке выплаты доли обществом ФИО2 не установлено. Корпоративный закон не предусматривает очередность выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам. В связи с этим общество при выплате действительной стоимости доли имеет возможность выплатить действительную стоимость  в виде выдачи имущества в натуре.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 04.05.2023 по делу № А43-19733/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Л.П. Новикова

 

 

             Н.А. Назарова