Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75014/2022

07 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  07 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Петрова Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 и помощником судьи Опанасенко А.О.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «ЛК ТК Сервис» (адрес: 109202, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 1-Я ФРЕЗЕРНАЯ УЛ., Д. 2/1, К. 2, ПОМЕЩ. 907, ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная транспортная компания «Сотранс» (адрес: 187015, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ТОСНЕНСКИЙ М.Р-Н, ФИО2, КРАСНЫЙ БОР ГП., ПРОМЫШЛЕННАЯ УЛ., Д. 3, ПОМЕЩ. 138, ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным (ничтожным) Соглашения от 25.11.2020 о порядке возмещения убытков в связи с исполнением договора-заявки №20/00000507 от 18.11.2020 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии: 

от истца – представитель ФИО3, по доверенности от 24.01.2022,

от ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 20.07.2022,

установил:

22.07.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЛК ТК Сервис» (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная транспортная компания «Сотранс»  (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) Соглашения от 25.11.2020 о порядке возмещения убытков в связи с исполнением договора-заявки №20/00000507 от 18.11.2020 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением арбитражного суда от 26.07.2022 исковое заявление принято к производству, на 21.09.2022 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное. Указанным определением суд предложил лицам, участвующим в деле, представить документы и доказательства в обоснование своих позиций в срок до 14.09.2022. 

13.09.2022 в арбитражный суд через информационный сервис «Мой арбитр» ответчик представил отзыв на исковые требования, в которых заявил о несогласии с заявленными требованиями.

В судебном заседании 21.09.2022, суд в порядке статей 136,137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании, которое затем отложил  на 02.11.2022 по ходатайству истца для представления в материалы дела возражений на отзыв ответчика и документов в обоснование правовой позиции, о чем вынес определение от 21.09.2022.

25.10.2022 истец направил через информационный сервис «Мой арбитр» в арбитражный суд возражения на отзыв ответчика. Доказательства направления в адрес ответчика возражений, истец суду не представил.

02.11.2022 присутствующий в судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным) Соглашение от 25.11.2020 о порядке возмещения убытков в связи с исполнением договора-заявки №20/00000507 от 18.11.2020.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель истца ходатайствовал об отложении судебного заседания для представления ответчиком правовой позиции, с учетом представленных истцом возражений на отзыв ответчика.

Ответчик возражал относительно отложения судебного заседания, указывая на то, что в готов изложить свою правовую позицию относительно доводов, изложенных истцом в возражениях на отзыв, в настоящем судебном заседании, просил рассмотреть спор по существу.

Представитель истца на вопрос суда о наличии необходимости времени для предоставления им в материалы дела документов в обоснование правовой позиции, изложенной в настоящем судебном заседании, ответил отказом.

Заслушав представителей сторон, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, по поручению Истца (Заказчик/Экспедитор) и в соответствии с условиями Договора-заявки № 20/00000507 от 18.11.2020, согласно Товарной накладной №030811 от 19.11.2020, Ответчик (Исполнитель/Перевозчик), принял на себя обязательство доставить сборный груз весом 20 тонн в количестве 33 мест по маршруту: 

<

...> вл.253)  - г. Санкт-Петербург (

<

...>, РЦ Дикси). 

В процессе перевозки груз частично был утрачен, в связи с чем грузоотправитель (ООО «Армянский коньяк»), перед которым Истец несет обязательства по сохранности принятого к перевозке груза, потребовал его возвращения на свой склад в г. Балашиха. 

25.11.2020 между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение о порядке возмещения убытков в связи с исполнением договора-заявки № 20/00000507 от 18.11.2020 (далее – Соглашение), в котором стороны изложили следующие обстоятельства, возникшие при исполнении сторонами обязательств по Договору-заявке № 20/00000507 от 18.11.2020, предшествующие заключению сторонами оспариваемого в настоящем деле Соглашения:

«18.11.2020 Экспедитор (Истец), действуя по поручению и в интересах своего клиента – ООО «Армянский коньяк» (далее – Клиент»), направил Перевозчику (Ответчику) Договор-заявку №20/00000507 от 18.11.2020 (далее – Договор-заявка) на перевозку сборного груза весом 20 тонн в количестве 33 мест по маршруту: 

<

...> вл.253)  - г. Санкт-Петербург (

<

...>, РЦ Дикси).

Перевозчиком (Ответчиком) по погрузку было подано транспортное средство «Мермедес» (г.н.з. В621ТЕ47) в тентовым полуприцепом.

Фактически к перевозке Экспедитором (Истцом) был представлен иной груз, чем указано в заявке, а именно дорогостоящие спиртные напитки общей стоимостью 11 978 256,48 руб. (далее – Груз) по товарной накладной №030811 от 19.11.2020.

Стороны осознают, что если бы в Договоре-заявке Экспедитором (Истцом) были указаны достоверные сведения о наименовании Груза (спиртные напитки), то Перевозчик (Ответчик) не заключил бы такой Договор-заявку, в случае заключения Договора-заявки в любом случае представил бы под погрузку не тентовый полуприцеп, а изотермический фургон с жестким кузовом, застраховал бы груз, обеспечил бы его сопровождение охраной и назначил бы за его перевозку более высокую цену, чем за перевозку указанного Экспедитором в Договоре-заявке сборного груза.

В процессе движения транспортного средства Перевозчика (Ответчика) с Грузом по указанному в Договоре-заявке маршруту тент на грузовом отсеке транспортного средства порвался, что привело к порче (намоканию) части упаковок с Грузом, а также утрате (возможно – хищению) части Груза…

Представителями Сторон 24.11.2020 произведены осмотр и пересчет Груза. Согласно результатам осмотра и пересчета Сторонами предварительно определен общий размер требований, которые могут быть предъявлены Клиентом в связи с порчей, частичной утратой и нарушением сроков доставки Груза – 360 000 руб.  … 

Перечисленные обстоятельства, включая порчу, частичную утрату и нарушение сроков доставки Груза и т.д., наступили в следствие введения (ненамеренного) Экспедитором (Истцом) Перевозчика (Ответчика) в заблуждение относительно характера Груза в Договоре-заявке».

Действуя исходя и учитывая изложенные выше обстоятельства, стороны приняли на себя следующие обязательства, изложив их в оспариваемом Соглашении:

- Экспедитор (Истец) поручает Перевозчику (Ответчику) возвратить Груз в его фактическом состоянии Клиенту (ООО «Армянский коньяк»), для чего обязуется оформить и направить Перевозчику (Ответчику) соответствующий договор-заявку, а Перевозчик (Ответчик) обязуется возвратить (осуществить доставку) Груза Клиенту; за указанный возврат Груза Экспедитор (Истец) обязуется оплатить Перевозчику (Ответчику) услуги по перевозке в полном объеме (пункты 1 и 3 Соглашения);

- Экспедитор (Истец) принимает на себя обязанность и гарантирует возместить Перевозчику (Ответчику) убытки и иные расходы, которые могут возникнуть у Перевозчика (Ответчика) в случае получения Перевозчиком от Клиента или от каких-либо иных лиц (в том числе, но не ограничиваясь: от правопреемников Клиента, в том числе от лиц, которым Клиент уступит соответствующее право требования к Перевозчику либо к которым право требования к Перевозчику перейдет от Клиента на основании закона; от страховых организаций, от контрагентов Клиента; от самого Экспедитора, его правопреемников и контрагентов и т.д.) каких-либо имущественных претензий в связи с упомянутыми в настоящем Соглашении событиями (порчей, частичной утратой и нарушением сроков доставки Груза и т.д.) в сумме 50% от суммы предъявленных Перевозчику (Ответчику) требований в течение 5 дней с момента получения от Перевозчика (Ответчика) соответствующего требования (пункт 2 Соглашения);

В пункте 4 Соглашения, Стороны согласовали, что все споры, возникшие в связи с исполнением настоящего Соглашения, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Указывая на то, что содержащееся в пункте 3 Соглашения условие ограничивает ответственность перевозчика, со ссылкой на положения статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 30 июня 2003 г. № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон о транспортно-экспедиционной деятельности) истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании Соглашения недействительным (ничтожным).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 2 статьи 11 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности предусмотрено, что Соглашение об устранении имущественной ответственности экспедитора или уменьшении ее размеров, установленных настоящим Федеральным законом, ничтожно.

Исследуя обстоятельства дела, судом установлено, что обстоятельства, изложенные в преамбуле оспариваемого Соглашения относительно введения Экспедитором (Истцом) Перевозчика (Ответчика) в заблуждение относительно характера Груза в Договоре-заявке подтверждаются представленными в материалы дела документами – договором-заявкой от 18.11.2020 №20/00000507.

Возражая относительно заявленных исковых требований, Ответчик указал, что вопрос о соответствии оспариваемого Соглашения Закону уже рассматривался арбитражными судами при рассмотрении дела №А56-55523/2021, в котором участвовали  Истец и Ответчик, о взыскании задолженности по оспариваемому в настоящем деле Соглашению от 25.11.2020.

Возражая относительно применения норм статьи 69 АПК РФ, Истец указывал, что поскольку предмет спора и основания не совпадают по настоящему делу и делу №А56-55523/2021, Ответчик не обоснованно ссылается на наличие преюдициальности. 

Указанный довод Истца противоречит положениям, закрепленным в статье 69 АПК РФ.

Судебные акты по делу А56-55523/2021 вступили в законную силу. Кассационная жалоба на судебные акты по делу А56-55523/2021 была возвращена Верховным Судом Российской Федерации письмом от 07.07.2022 №307-ЭС22-14851.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Согласно постановлению Тринадцатого арбитражного суда от 09.12.2021 по делу №А56-55523/2021, возбужденному по иску ООО «ФТК «Сотранс» к ООО «ЛК ТК Сервис», при рассмотрении указанного дела апелляционным судом была дана правовая оценка доводам ООО «ЛК ТК Сервис» о несоответствии Соглашения от 25.11.2020 действующему законодательству Российской Федерации, в частности положениям статьи 37 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».  Апелляционный суд указал, что в данном случае Соглашение от 25.11.2020 заключено между перевозчиком и экспедитором и не ограничивает ответственность, возложенную на перевозчика перед грузоотправителями, грузополучателями.

Кроме того, при рассмотрении дела №А56-55523/2021 суды установили следующие обстоятельства:

- Соглашение от 25.11.2020 относится к сделке, существенные условия которой не установлены Гражданским кодексом РФ; 

- подписанное сторонами Соглашение от 25.11.2020 по своей правовой природе не относится ни к одному из видов договоров и фиксирует факт существования обязательственных правоотношений;

-  исходя из содержания соглашения, стороны фактически констатировали в Соглашении от 25.11.2020 факт признания перевозчиком и экспедитором причинения ущерба заказчику при исполнении договора-заявки № 20/00000507 от 18.11.2020 убытков в предварительном размере 360 000 руб., а также определили размер убытков, подлежащий компенсации экспедитором перевозчику в случае предъявления требования о возмещении ущерба к перевозчику в размере 50% от заявленных требований лицом имеющим право требования возмещения такого ущерба, следовательно, предметом соглашения является компенсация части ущерба причиненного в процессе перевозки при исполнении договора-заявки № 20/00000507 от 18.11.2020 и предъявленного перевозчику. 

- Соглашение от 25.11.2020 подписано уполномоченными представителями Истца и Ответчика; в Соглашении имеются печати и реквизиты сторон, что сторонами не оспаривается; 

- из анализа условий соглашения можно достоверно определить как его предмет, так и из каких обязательств возникли убытки, обязательства по компенсации которых принял на себя Ответчик как экспедитор, размер компенсации и сроки исполнения принятого обязательства. 

Проанализировав содержание условий Соглашения от 25.11.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что названное соглашение является заключенным, содержащим согласованный сторонами предмет и иные сведения, позволяющие определить основание возникновения обязательства по компенсации убытков, причиненных в процессе перевозки при исполнении договора-заявки № 20/00000507 от 18.11.2020, размер компенсации и порядок ее уплаты.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела №А56-55523/2021, относительно определение характера Соглашения, его предмета и обязательств сторон, обстоятельств, предшествующих его заключению, в силу положений статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь в настоящем деле.

В настоящем деле Истец ссылается на положения пункта 2 статьи 11 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности.

Указанная ссылка Истца признается судом не правомерной, а положения Закона о транспортной экспедиции к отношениям сторон не применимы, поскольку: 

- между сторонами был заключен договор-заявка на перевозку груза автомобильным транспортом от 18.11.2020 №20/00000507, 

- Истец является по отношению к Ответчику Экспедитором, разместившим заказ на перевозку груза в интересах своего Клиента, а Ответчик является Перевозчиком.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ  по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 № 554, клиент - лицо, заключившее с экспедитором договор транспортной экспедиции и принявшее на себя обязательство оплатить выполнение транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых экспедитором.

Регулирование  пункта 2 статьи 11 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности аналогично регулированию статьи 37 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта», поскольку и в том и в другом случае установлен запрет на ограничение ответственности экспедитора/перевозчика перед грузоотправителями или грузополучателями. 

Как было установлено судами ранее при рассмотрении дела №А56-55523/2021, в данном случае соглашение от 25.11.2020 заключено между перевозчиком и экспедитором и не ограничивает ответственность, возложенную на перевозчика перед грузоотправителями, грузополучателями.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», перевозчик несет ответственность за сохранность груза с момента принятия его для перевозки и до момента выдачи грузополучателю или управомоченному им лицу, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение (порча) груза произошли: вследствие обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ); вследствие вины грузоотправителя в том числе ненадлежащей упаковки груза (статья 404 ГК РФ).

При рассмотрении дела А56-55523/2021, судами всех инстанций было установлено, что убыток в связи исполнением договора-заявки от 18.11.2021 №20/00000507 возник по вине ООО «ЛК ТК Сервис». Вина экспедитора выражается в представлении иного груза, чем указано в заявке. Предметом Соглашения от 25.11.2020 является  компенсация части ущерба, причиненного в процессе перевозки при исполнении договора-заявки от 18.11.2021 №20/00000507 и предъявленного перевозчику. 

Суды при рассмотрении дела №А56-55523/2021 (в том числе суд апелляционной инстанции) указали, что с учетом наличия вины ООО «ЛК ТК Сервис» в утрате (порче) груза, стороны в оспариваемом Соглашении правомерно распределили между собой ответственность за причиненные убытки, при этом права грузополучателя (ООО «Армянский коньяк») затронуты не были.

В виду изложенного обстоятельства, ссылка Истца на несоответствие Соглашения от 25.11.2020 действующему законодательству Российской Федерации, признается судом не обоснованной.

Суд также соглашается с доводами Ответчика о том, что Истец своими последующими действиями, направленными на исполнение условий Соглашения от 25.11.2020, дал Ответчику основания полагаться на его действительность, и, более того, принял исполнения от Ответчика по данному Соглашению, которое выразилось в доставке груза клиенту Истца – ООО «Армянский коньяк» (грузоотправителю).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Иные доводы Истца заявленные в ходе судебного заседания, в том числе о заключении оспариваемого Соглашения «под угрозой утраты груза», были исследованы судом, но не нашли своего документального подтверждения.  Кроме того, суд признает данный довод не логичным, поскольку прятать груз Ответчику от Истца, а Истцу, опасаясь утраты груза, заключать Соглашение о распределении убытков при условии отсутствия вины при оформлении  заявки, лишено здравого смысла, так как ответственность за сохранность груза лежит на перевозчике (в силу статьи 796 ГК РФ, части 5 статьи 34 и статьи 36 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта).

В виду изложенных обстоятельств, заявленные исковые требования суд признает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии  со статьей  110 АПК РФ   судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                Ж.А. Петрова