ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-6766/2024

29 сентября 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена    24.09.2025                                    

Постановление изготовлено в полном объеме     29.09.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                                                  Яковлева А.С., 

судей                                                                                              Кузняковой С.Ю.,

                                                                                                Ольшанской Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 Калякиной О.О.,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «ПУД» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 № 45, 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания» - ФИО2 по доверенности от 27.04.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПУД» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.05.2025 по делу № А83-6766/2024, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПУД» к обществу с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания» о взыскании,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПУД» (далее – ООО  «ПУД», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания» (далее – ООО  «Крымская овощная компания», ответчик) штрафной неустойки в размере 5 072 818 руб. 04 коп. за недопоставку товара по договору №9105014720 от 20.01.2020 в период с июня по сентябрь 2021 года.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16 мая 2025 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, общество с ограниченной ответственностью «ПУД» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования общества удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что заявки покупателя должны были выполняться поставщиком в полном объеме и в сроки, указанные в заявке, что следует из пункта 2.1.1 договора поставки №9105014720 от 20.01.2020, в связи с чем, штрафные санкции за недопоставку товара (поставку не в полном объеме) являются законными и обоснованными, а выводы суда ошибочными.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «ПУД» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания» возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПУД» (истец, покупатель) и ООО «Крымская овощная компания» (ответчик, поставщик) был заключен договор поставки №9105014720 от 20.01.2020, в соответствии с которым Поставщик обязался в порядке и сроки, установленные договором, передать товар в собственность Покупателю в определенном количестве, соответствующего качества и по согласованной цене, а последний, в свою очередь, принять товар и оплатить его на условиях, определенных в настоящем Договоре.

Наименование, ассортимент и цена поставляемого товара указываются в Приложении №1 к настоящему договору («Спецификация/Прайс-лист»), которое является его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 2.1.1. договора, товар, указанный в спецификации, поставляется Поставщиком отдельными партиями в соответствии с электронными заявками Покупателя. Заявка на поставку партии товара передается Покупателем Поставщику в виде электронного документа ORDERS (EDI-документа) «Заказ на поставку» (далее по тексту - Заявка) через платформу электронной коммерции «eXite®».

Как указывает истец, в период с июня 2021 года по сентябрь 2021 года Покупатель в соответствии с договором поставки №9105014720 от 20.01.2020 оформлял Поставщику заявки на поставку товаров, из которых Поставщик недопоставил товар на общую сумму 33 818 786,93 руб.

В соответствии с п. 8 Приложения №8 к договору поставки №9105014720 от 20.01.2020, в случае недоставки, недопоставки, просрочки поставки товара, Поставщик обязан уплатить Покупателю штрафную санкцию (неустойку) в размере 15 (пятнадцати) процентов от общей суммы непоставленного, недопоставленного или не вовремя поставленного товара. 

Покупателем была начислена Поставщику неустойка (штраф) на общую сумму 5 072 818,04 руб. Поставщику были направлены уведомления о начислении и счета на оплату штрафных санкций:

- уведомление о начислении штрафных санкций №11101518 от 07.09.2021, счёт № ШС-1518 от 07.09.2021 за недопоставку в июне - августе 2021 г., на сумму 4 168 842,39 руб.;

- уведомление о начислении штрафных санкций №11102198 от 25.10.2021, счёт № ШО-2198 от 25.10.2021 за недопоставку в сентябре 2021 г., на сумму 903 975,65 руб.

ООО «ПУД» 31.05.2023 направило в адрес ООО «Крымская овощная компания» претензию исх. №461/ПУД от 25 мая 2023 года, с требованием об уплате начисленных штрафных санкций по договору поставки №9105014720 от 20.01.2020. 

Поскольку изложенные в претензии требования не были исполнены поставщиком в добровольном порядке, ООО «ПУД» обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В  настоящем случае к спорным отношениям сторон подлежат применению общие положения об обязательствах Гражданского кодекса Российской Федерации  (Подраздел 1 Раздела III), нормы гражданского законодательства о рамочном договоре (ст. 429.1 ГК РФ) и договоре купли-продажи (поставки).

В соответствии со ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 506 ГК РФ не установлено каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В настоящем случае, по условиям договора, наименование и количество подлежащего поставке товара должны быть согласованы сторонами в Спецификации (Приложение №1 к договору).

В соответствии с п. 6.14 договора, при подписании договора обязательным является подписание Приложения № 1 (Спецификации) к настоящему договору с внесением всей необходимой информации. 

При этом, как следует из материалов дела и пояснений сторон, Спецификация к договору сторонами не подписана.

Вместе с тем, отсутствие в настоящем случае подписанной сторонами Спецификации не свидетельствует о незаключенности договора №9105014720 от 20.01.2020.

Указанный договор отвечает признакам рамочного договора (договора с открытыми условиями), которым признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (п.1 ст. 429.1 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 8 Приложения № 8 к договору поставки №9105014720 от 20.01.2020, в случае недоставки, недопоставки, просрочки поставки товара, Поставщик обязан уплатить Покупателю штрафную санкцию (неустойку) в размере 15% (Пятнадцати) процентов от общей суммы непоставленного, недопоставленного или не вовремя поставленного товара.

На основании статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из положений п.2.1.1. договора обязанность по поставке товара в установленный договором срок (не позднее следующего дня с даты получения заявки согласно приложению №3 к договору), в установленном заявкой объеме и по согласованной сторонами цене возникает у поставщика именно в отношении товара, указанного в Спецификации к договору.

В отношении товара, отсутствующего в Спецификации, график поставок (Приложение №3) может пересматриваться и согласовываться сторонами дополнительно. Также сторонами подписывается спецификация, включающая измененный ассортиментный перечень (п.2.1.4 договора).

Из толкования указанных пунктов в их взаимосвязи следует, что при необходимости поставки товара, отсутствующего в Спецификации, сроки и условия такой поставки подлежат согласованию сторонами.

Как верно указано судом, при наличии Спецификации поставщик заранее осведомлен о необходимости поставить определенный товар по определенной цене, в связи с чем, имеет возможность спланировать подготовку такого товара. Соответственно, в отсутствие Спецификации возложение на поставщика обязанности поставить произвольный товар на условиях, произвольно указанных покупателем (без возможности их согласования) не отвечало бы принципам разумности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (ст. 1, 10 ГК РФ).

В настоящем случае, как указано выше, Спецификация к договору сторонами подписана не была, в связи с чем, исходя из буквального толкований условий договора (в т.ч. п.2.1.1 договора), у поставщика не возникла обязанность по исполнению заявок покупателя в полном объеме в установленные договором сроки. Кроме того, как установлено судом, поставщиком был нарушен установленный порядок направления заявок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у поставщика не возникло обязанности по поставке товара в объеме, указанном в направленных ему заявках. Соответственно, отсутствуют и основания для применения штрафных санкций по п. 8 Приложения №8 к договору.

Доводы заявителя жалобы о том, что частичная поставка товара по поданным заявкам представляет собой акцепт направленной поставщику оферты (заявки) и влечет обязанность поставить весь объем товара по заявке, является ошибочным. 

Действительно, в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абз. 2 п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Между тем, указанные положения к настоящему спору применены быть не могут, поскольку в данном случае речь идет не о заключении отдельных новых договоров в отношении товаров по каждой из заявок, а об исполнении условий уже заключенного сторонами договора №9105014720 от 20.01.2020. При этом указанные взаимоотношения урегулированы приведенными выше положениями договора, которые не позволяют оценивать частичную поставку товара по заявке в качестве полного и безоговорочного акцепта всей заявки.

Кроме того, направленные заявки не могут рассматриваться в качестве оферты применительно к отдельным сделкам, совершаемым в рамках исполнения рамочного договора.

Так, в соответствии со ст. 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора. В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В настоящем случае стороны прямо указали на необходимость согласования условия о цене подлежащего поставке товара (п.1.2, 2.1. договора). Соответственно, указанная цена подлежит согласованию в отношении каждого наименования подлежащего поставке товара. В направленных заявках цена указана не была, в связи с чем также отсутствуют основания для применения п. 3 ст. 438 ГК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие Спецификации, а, соответственно, и согласования сторонами при подписании договора существенных условий поставки (в т.ч. наименования, количества товара), суд первой инстанции верно указал, что каждая заявка покупателя должна была прямо одобряться поставщиком в части наименования, количества и цены поставляемого товара. В этой связи начисление штрафа за непоставку товара, при отсутствии соответствующей обязанности у ответчика, не может быть признано законным.

При этом судом учитывается, что представленные в материалы дела УПД не содержат каких-либо ссылок на реквизиты заявок, в связи с чем однозначно  установить, что по соответствующей УПД товар поставлен в качестве одобрения (акцепта) заявки не представляется возможным; УПД содержат указание лишь на номера платежных поручений, которыми осуществлялись перечисления денежных средств поставщику.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ПУД», следовательно, обжалуемое решение надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.05.2025 по делу № А83-6766/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПУД» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                    А.С. Яковлев

Судьи                                                                                   С.Ю. Кузнякова

                                                                                     Н.А. Ольшанская