РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-266227/22-62-2076

г. Москва

31 января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "АЛЬЯНСАГРО" (422060, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, САБИНСКИЙ РАЙОН, БОГАТЫЕ САБЫ ПОСЕЛОК ГОРОДСКОГО ТИПА, З.ЮСУПОВА УЛИЦА, ДОМ 1В, ОГРН: 1151675001720, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2015, ИНН: 1635011261) 

к Хамидуллину Айрату Юлдашевичу 

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств в размере 94 056 руб. 00 коп., 

при участии: 

от истца – не явка,

от ответчика – не явка.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Альянс-Агро» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику Хамидуллину А.Ю. о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств в размере 94 056 руб. 00 коп..

Исковые требования тем, что действия ответчика, являющегося контролирующим лицом должника, привели к преднамеренному банкротству организации. Как следствие, это повлекло исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, и лишило истца взыскать задолженность с общества.

Истец в судебное заседание не явился, направил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 по делу №А65-24721/2020 ООО «Альянс-Агро» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович, член Ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2021 по делу№А65-24721/2020 (резолютивная часть определения) признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в пользу ООО «Универсалмаш» (ИНН 9704030590, ОГРН 1207700333610, 119021, г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 23, корп. 1, э. 1, пом. XV, к. 1, оф. 01-3) в размере 105 350 рублей и применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Универсалмаш» в пользу конкурсной массы ООО «Альянс-Агро» 105 350 рублей, судом выдан исполнительный лист, который предъявлен конкурсным управляющим ООО «Альянс-Агро» для исполнения в ОСП по Центральному АО №1.

10.12.2021судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 198615/21/77053-ИП на основании исполнительного листа по делу №А65-24721/2020, выданного Арбитражным судом Республики Татарстан о взыскании задолженности с ООО «Универсапмаш» ИНН 9704030590 в пользу ООО «Альянс-Агро» ИНН 1635011261 в размере 105 350,00 рублей.

07.04.2022конкурсный управляющий ООО «Альянс-Агро» обратился в ОСП поЦентральному АО №1 с запросом о ходе исполнительного производства №198615/21/77053-ИП от 10.12.2021.

Из ответа ФССП, полученного конкурсным управляющим ООО «Альянс-Агро», стало известно, что судебным приставом-исполнителем осуществляются мероприятия по взысканию задолженности, сумма в размере 11 294,00 рублей была направлена на расчетный счет ООО «Альянс-Агро».

Самостоятельный анализ конкурсного управляющего ООО «Альянс-Агро» интернет ресурса деятельности ООО «Универсалмаш» установил, что ООО «Универсалмаш» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом (руководителем и учредителем) ООО «Универсалмаш» с 11.09.2020 и до момента его исключения из ЕГРЮЛ являлся Хамидуллин Айрат Юлдашевич (ИНН 165917606113).

Конкурсный управляющий ООО «Альянс-Агро» считает, что Хамидуллин А.Ю. несёт субсидиарную ответственность по обязательствам, возникшим на основании определения суда, вступившего в законную силу, вынесенного по делу № А65-24721/2020, в размере суммы непогашенного основного долга 94 056,00 (105 350,00-11 294,00) руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее также -Постановление № 53).

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско - правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ; пункт 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 10.06.2020 года).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к субсидиарной ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе - не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно - следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

В рассматриваемой ситуации недобросовестными и неразумными действиями Хамидуллина А.Ю., являвшегося генеральным директором и единственным участником ООО «Универсалмаш» считает неисполнение Хамидуллина А.Ю. обязанности по принятию мер по погашению задолженности кредитором. Хамидуллин А.Ю. как директор ООО «Универсалмаш» знал о наличии у общества непогашенных обязательств перед кредитором, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, вместе с тем он не предпринимал никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Универсалмаш» из ЕГРЮЛ.

ООО «Универсалмаш» получило от ООО «Альянс-Агро» денежные средства в размере 105 350 руб., которые должны были либо остаться у них на счету, тогда они не были бы исключены из ЕГРЮЛ, либо преобразоваться в другие активы, чему нет доказательств.

Однако, в материалах дела не имеется, и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие доказательства того, что общество-должник прекратило свою деятельность исключительно с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения своих обязательств по возврату денежных средств перед истцом и причинения ему вреда.

При таких обстоятельствах, сделать вывод о том, что в результате исключения ООО «Универсалмаш» из ЕГРЮЛ истцу были причинены убытки по вине руководителя, не представляется возможным. Доказательств обратного материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ).

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Поскольку судом не установлены недобросовестный виновный (противоправный) характер действий (бездействия) Хамидуллина А.Ю., причинная связь между возникшими у истца убытками и действиями (бездействием) бывшего руководителя ООО «Универсалмаш», не доказано принятие ООО «Альянс-Агро» своевременных и действенных мер к предотвращению убытков, не имеется оснований для привлечения Хамидуллина А.Ю. к возмещению убытков по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 53, 56, 1064ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

О.Ю. Жежелевская