﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95157/2020

30 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца (заявителя): Нурпеисова В.О., представитель по доверенности от 20.08.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен); 

от 3-его лица: Логвинова Е.В., представитель по доверенности от 16.12.2020, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8656/2021)  (заявление)  Поречного Константина Михайловича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 по делу № А56-95157/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску  Поречного Константина Михайловича

к  1) Екимову Дмитрию Геннадьевичу; 2) Дукину Андрею Владимировичу; 3) Шитовой Татьяне Анатольевне; 4) Петровой Екатерине Геннадьевне 

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3»

о признании недействительным решения общего собрания,  

 

установил:

Поречный Константин Михайлович (далее – Поречный К.М., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Екимову Дмитрию Геннадьевичу, Дукину Андрейю Владимировичу, Шитовой Татьяне Анатольевне, Петровой Екатерине Геннадьевне, в котором просит признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3», оформленное протоколом от 28.07.2017 б/н.

Определением арбитражного суда от 02.11.2020 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3» (далее – Общество).

Решением от 01.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Поречный Константин Михайлович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что рассматривая ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции не оценены обстоятельства уважительности пропуска такого срока и не приняты во внимание события, способствовавшие наступлению общедоступности сведений о принятом решении.

При этом, по мнению заявителя, уважительность пропуска срока исковой давности подтверждается материалами, представленными вместе с исковым заявлением, а именно требованиями о предоставлении документов Общества от 20 сентября 2017г., от 25 ноября 2018г., справкой об исследовании № 20\И\429-19, ходатайствами об истребовании документов с СУ УМВД России по Калининскому району г. Санкт-Петербург.

Также, как полагает податель жалобы, следовало учитывать обстоятельства затруднения получения документов в виду мер, принятыми органами государственной власти и местного самоуправления, направленные на предотвращение распространения COVID-19, которые препятствовали предъявлению иска, при таких условия, которые могут быть признаны основанием для приостановления сроков исковой давности (Обзор по отдельным вопросам судебной практики N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020)).

В судебном заседании 26.04.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 25.07.2012, зарегистрировано за ОГРН 1127847404442 Истец является участником Общества с долей 50% уставного капитала.

28 июля 2017 состоялось очередное собрание участников Общества, на котором были приняты следующие решения:

1. Об избрании иного способа подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества, а также состава общего собрания участников Общества, присутствовавших при принятии решения, отличного от установленного п.п.3 п.3 ст 67.1 ГК РФ нотариального удостоверения;

2. Об избрании подписания протокола всеми участниками Общества в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества, а также состава общего собрания участников Общества, присутствовавших при принятии решения;

3. О продлении полномочий Екимова Дмитрия Геннадьевича в качестве генерального директора Общества на срок предусмотренный Уставом.

В обоснование иска Поречный К.М. ссылается на то, что его подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 28.07.2017 б/н сфальсифицирована, он не участвовал в данном собрании и не был уведомлен о его проведении; о наличии данного протокола узнал в мае 2019 года при рассмотрении дела № А56-17514/2019.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствию оснований для его восстановления, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

По общему правилу пункта 1 статьи 36 Закона об ООО уведомление о проведении собрания направляется каждому участнику общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью, независимо от того является ли оно оспоримым или ничтожным, подлежит обжалованию в срок установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано истцом в суд 26.10.2020. О принятом решении, как утверждает сам заявитель, он узнал в мае 2019 года. Таким образом, с того момента, как истец узнал об оспариваемом решение, до момента подачи иска в суд прошло более года.

Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), и при заявлении ответчика, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом пропущен максимальный срок оспаривания решений общего собрания участников, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно статье 204 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В рассматриваемом случае, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда об отсутствии вышеуказанные обстоятельства, позволяющих признать причины пропуска срока подачи иска в суд уважительными. 

Каких-либо уважительных причин пропуска срока исковой давности Истец в ходе разбирательства в суде первой инстанции не привел, равно как и не привел их в своей апелляционной жалобе. Ссылка на ограничения, принятые в связи с COVID-19, также является несостоятельной, поскольку не содержит причинно-следственных связей между принятыми ограничениями и невозможностью своевременной подачи искового заявления. Сам по себе факт наличия введенных ограничений в связи с пандемией коронавируса не свидетельствует о наличии уважительных причин для восстановления сроков по конкретному делу. В каждом конкретном случае суд устанавливает причинно-следственную связь между введенными ограничениями и пропуском сроков, однако в данном деле такой причинно-следственной связи нет.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.02.2021 по делу №  А56-95157/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 В.В. Черемошкина