АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А64-9373/2020

15 февраля 2022 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена: 08 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 15 февраля 2022 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего 

судей

 ФИО1,

 ФИО2,

 ФИО3, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

 ФИО4,        

при участии в заседании: 

 

от  заявителей жалоб:

 

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО5 – представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», доверенность от 10.01.2022 № Д1/2022, диплом;

ФИО6 – представитель индивидуального предпринимателя ФИО7, доверенность от 14.01.2022, удостоверение адвоката; 

ФИО8  – представитель индивидуального предпринимателя ФИО7, доверенность от 14.01.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии»  и арбитражного управляющего процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» ФИО9 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.08.2021 и постановление Девятнадцатого апелляционного суда от 30.11.2021 по делу №А64-9373/2020,  

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – истец, ИП ФИО7)) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево" ФИО9 (далее - арбитражный управляющий ФИО9, ответчик) о признании недействительным одностороннего расторжения договора купли-продажи имущества.

Определением суда от 07.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агротехнологии»

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанными судебными актами, арбитражный управляющий ФИО9 и ООО «Агротехнологии»  обжаловали их в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу N А64-362/2017, вступившим в законную силу, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Шуваево", арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО9.

Организатором торгов - ООО "НИПУ-Юрпрактика", действующим на основании договора поручения с арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево" ФИО9, 22.06.2019 на официальном сайте газеты "Коммерсантъ" (www.kommersant.ru), а также на электронной торговой площадке uTrade размещено сообщение о проведении на ЭТП "Аукционный тендерный центр" (www.atctrade.ru) торгов посредством публичного предложения по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Шуваево".

По результатам проведенных торгов  (протокол  N 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019)  победителем по Лоту №1 признан ИП ФИО7.

ИП ФИО7 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему ФИО9 с требованием об обязании заключить договор купли-продажи реализованного на торгах имущества по Лоту N 1.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019 по делу N А64-7369/2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых  требований было отказано.

Кроме того,  ООО "Агротехнологии" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском  к ООО "НИПУ-Юрпрактика", ИП ФИО7 о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево" по Лоту N 1, оформленных протоколом N 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019, и применении последствий недействительности сделки.

Указанный иск судом принят к производству и рассматривался в рамках арбитражного дела  N А64-7074/2019.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2020 по указанному делу приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи имущества, составляющего Лот N 1, в том числе, в части обязательств победителя торгов (покупателя) ФИО7 по оплате стоимости приобретаемого имущества.

Уведомлением от 24.12.2019 исх.N 56 от 19.12.2019 арбитражный управляющий ФИО9 сообщил ИП ФИО7 о расторжении в одностороннем порядке договора купли-продажи имущества, составляющего Лот N 1.

Посчитав указанные действия арбитражного управляющего ФИО9 незаконными, ИП ФИО7 обратился в арбитражный суд с иском, рассмотренным в рамках настоящего дела.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ  изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения договора является односторонней сделкой.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 51  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ"), если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса РФ  предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, в обоснование принятого решения об одностороннем расторжении договора купли-продажи арбитражный управляющий сослался на неисполнение покупателем требований, предусмотренных  пунктом 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора, и на пункт 7 стать 449.1 ГК РФ, согласно которому в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Признавая доводы ответчика в этой части ошибочными, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее.

В соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса РФ. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право, а поэтому положения норм Закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к спорным правоотношениям сторон применяться не должны.

Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи не содержал условий, наделяющих сторону правом на одностороннее расторжение данного договора.

При таких обстоятельствах спора суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии у арбитражного управляющего правовых оснований для одностороннего расторжения спорного договора купли-продажи.

Кроме того, как следует из материалов дела, основанием для расторжения сделки послужил факт не оплаты истцом приобретенного на торгах имущества.

Однако, как указано выше, в рамках рассмотрения арбитражного дела N А64-7074/2019 определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2020  приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи имущества, составляющего Лот N 1, в том числе, в части обязательств победителя торгов (покупателя) ФИО7 по оплате стоимости приобретаемого имущества.

Изложенное свидетельствует о том, что до окончания срока действия обеспечительных мер неисполнение ИП ФИО7 обязательств по договору купли-продажи в части оплаты приобретенного имущества не может считаться нарушением последним обязательств по договору в указанной части.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что обжалуемые по настоящему делу судебные акты приняты с учетом установленных фактических обстоятельств спора и при правильном применении судом норм материального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб в части несогласия с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции основаны на ошибочном толковании вышеперечисленных норм действующего законодательства, в связи с чем судебной коллегией отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.08.2021 и постановление Девятнадцатого апелляционного суда от 30.11.2021 по делу №А64-9373/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3