АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5140/2017

г. Владивосток

05 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2018 года.

          Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Л.В. Зайцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 06.10.2014)  

к  открытому акционерному обществу «Пограничное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 21.03.2006)

третьи лица: непубличное акционерное общество «Росдорснабжение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Зерно» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании 5 147 075 рублей 92 копеек,

 

при участии в заседании:

от истца – (до и после перерыва) ФИО3, паспорт, доверенность от 20.03.2017 сроком на 1 год;

 от ответчика – (до перерыва) ФИО4, паспорт, доверенность № 13 от 01.09.2017 сроком на 1 год; (после перерыва) - ФИО5, паспорт, доверенность №2 от 02.02.2018 сроком до 31.12.2018;

от третьего лица  ООО «Зерно» (до перерыва)– Ямный Г.М., паспорт, доверенность от 16.10.2017 на 3 года, (после перерыва) – не явился, извещен; 

от третьего лица непубличного акционерного общества «Росдорснабжение» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (до и после перерыва) - – не явился, извещен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» (далее – истец) обратилось  в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Пограничное» (далее – ответчик) о взыскании 5 147 075 рублей 92 копеек, из которых 534 162 рублей 38 копеек по договору подряда № ПР-Кол-10/08 от 01.10.2008, 4 393 931 рублей  по договору подряда № РД/тр-П от 18.10.2010, 150 000 рублей основного долга и 67 982 рублей 54 копеек процентов по договору займа № РОП-21-04 от 21.04.2008, право требования по которым передано по соглашению об уступке прав (требований) № УС-Пограничное от 31.08.2014. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены непубличное акционерное общество «Росдорснабжение» в лице конкурсного управляющего ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Зерно».

НАО «Росдорснабжение» в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в связи с чем суд в порядке статьи 156 АПК РФ  рассмотрел дело без его участия по имеющимся материалам в деле.

В судебном заседании 19.02.2018 согласно статье 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.02.2018. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены под расписку в судебном заседании и в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путём размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

В судебном заседании истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что собирается подать кассационную жалобу на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу № А51-15643/2016.

Ответчик, третье лицо против отложения судебного заседания возражали. 

Судом ходатайство истца об отложении судебного разбирательства  расстроено и отклонено в виду его необоснованности. Кроме того, истцом на момент судебного заседания не представлено доказательств подачи кассационной жалобы и принятия её к производству.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате задолженности.

Ответчик, третье лицо относительно исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзывах, представленных в материалы дела.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

31.08.2014 между ЗAO «Росдорснабжение» («Первоначальный кредитор (цедент)») и ЗАО «Примзернопродукт» (ООО «Примзернопродукт» - «Новый кредитор (цессионарий)») заключено соглашение об уступке прф (требований) № УС-Пограничное.

  В соответствие с условиями указанного соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ОАО «Пограничное» сумму долга в размере 5 147 075 рублей 92 копейки. Право требования в указанном размере возникло у первоначального кредитора в результате образовавшейся у ОАО «Пограничное» (должник) задолженности перед ЗАО «Росдорснабжение» по заключенным договорам:

1.    договор подряда № ПР-Кол-10/08 от 01.10.2008 в размере 534 162 рублей 38 копеек;

2.    договор подряда № РД/тр-П от 18.10.2010 в размере 4 393 931 рублей;

3.    договор займа № РОП-21-04 от 21.04.2008 в размере 150 000 рублей основного долга и в размере 67 982 рублей 54 копеек - процентов.  

      Также истцом представлены в материала дела договор подряда № ПР-Кол-10/08 от 01.10.2008, договор займа № РОП-21-04 от 21.04.2008 и дополнительное соглашение № 2 от 03.03.2011 к нему, акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Полагая, что денежные обязательства в размере 5 147 075 рублей 92 копейки, возникшие из указанных выше договоров, не исполнены ОАО «Пограничное», истец  обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые не подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 31.08.2014 между ООО «Примзернопродукт» и ЗАО «Росдорснабжение» заключено соглашение об уступке права требования спорных обязательств. 

Вместе с тем, как установлено судом, 11.01.2016 между ООО «Примзернопродукт» (цедент) и  ООО «Зерно» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №Пг/Зрн-3013-ПЗП,  согласно «Примзернопродукт» уступило ООО «Зерно право требования к ОАО «Пограничное» 14 271 577 рублей, в том числе на сумму 5 147 075 рублей из соглашения от 31.08.2014 № УС-Пограничное. 

Согласно пункту 1.1. договора от 11.01.2016 уступаемое Цедентом право требования к ООО «Пограничное» возникло из ряда договоров займа за 2008-2012 годы, соглашения об уступке прав (требований) от 31.08.2014, акта приема-передачи векселей от 09.11.2015, а также подтверждено актом сверки взаимных расчетов за 2015 год.

Уступаемые права (требования) переходят к Цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.4 договора от 11.01.2016).  

 Полагая, что договор № Пг/Зерн-3013-ПЗП от 11.01.2016 является сделкой с неравноценным встречным предоставлением, заключенной в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий ООО «Примзернопродукт» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «Примзернопродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Зерно» договора уступки права требования (цессии) № Пг/Зрн-3013-ПЗП от 11.01.2016.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2017 по делу № А51-15643/2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу № А51-5140/2017 определение Арбитражного суда Приморского края от 23.11.2017 по делу № А51-15643/2016 отменено, отказано удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Зерно» договора уступки права требования (цессии) № Пг/Зрн-3013-ПЗП от 11.01.2016.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае установлен возмездный характер оспариваемой сделки, а доказательств наличия у ООО «Зерно» заинтересованности в её совершении не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у сторон сделки цели причинения вреда, в том числе при наличии у ООО «Примзернопродукт» на момент заключения договора от 11.01.2016 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд также не принял доводы конкурсного управляющего об экономической нецелесообразности для ООО «Примзернопродукт» заключения спорного договора, поскольку в силу положений пункта 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Учитывая, что действия должника, направленные на заключение договора с ответчиком по сделке являлись добровольными, с момента согласования сторонами условий договора, данные условия в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ стали обязательными для сторон. Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств для признания оспариваемой сделки должника недействительной.

  Основания считать договор № Пг/Зерн-3013-ПЗП от 11.01.2016 ничтожной сделкой судом по рассматриваемому делу также не установлено.  

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что у ООО «Примзернопродукт» право требования к АО «Пограничное» по договору от 31.08.2014 прекратилось с подписанием договора уступки от  11.01.2016, что истцом при рассмотрении дела не опровергнуто. 

Следовательно, что у ООО «Примзернопродукт» отсутствуют основания для заявления по настоящему делу требований к АО «Пограничное» по договору уступки от 31.08.2014.

 Соответственно, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не имеют правого значения и не подлежат оценке ввиду изначального отсутствия у ООО «Примзернопродукт» правомочий на подачу иска.

 С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ по результатам рассмотрения спора и поскольку истцу при подаче иска, в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 48 735 рублей относятся на истца и взыскиваются с него непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ, с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

          Взыскать с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» в доход федерального бюджета 48 735 (сорок восемь тысяч семьсот тридцать пять) государственной пошлины по иску. 

          Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу. 

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                            Л.В.Зайцева