Дело № А43-8074/2025

13 ноября 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Белякова Е.Н., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2025 по делу № А43-8074/2025, по иску общества с ограниченной ответственностью «Профильмет» (г.Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (г.Нижний Новгород, ИНН 

<

***>), ФИО2 (г.Нижний Новгород, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Автопром Менеджмент» (г.Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Сервис» (г.Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о солидарном взыскании долга и процентов, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Волговятмашэлектроснабсбыт» (г.Нижний Новгород, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профильмет» (далее –истец, ООО «Профильмет»)  обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Автопром Менеджмент» (далее – ООО «Автопром Менеджмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Сервис»  (далее -  ООО «Премьер Сервис») о солидарном взыскании 21 065 893 руб. 28 коп. долга, 2 358 088 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2024 по 03.02.2025, далее по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 21.05.2025 Арбитражный суд Нижегородской области заявленные исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Полагая, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ФИО1  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По существу доводы заявителя сводятся к несогласию с позицией истца, а в частности с  размером увеличения  пеней на 150 дней. Считает, что ответственность за данную просрочку ответчики нести не могут. Оспаривая законность обжалуемого решения, заявитель указывает, что при разрешении спора суд не указал причину применения к ответчикам меры гражданско-правовой ответственности в виде солидарного взыскания задолженности.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2022 между ФИО1, ООО «Автопром менеджмент», ООО «Премьер Сервис» (продавцы) и ООО «Профильмет» (покупатель) был заключен договор купли - продажи ценных бумаг.

Согласно договору ООО «Профильмет» приобрело у продавцов без- документарные именные обыкновенные акции, составляющие капитал акционерного общества «Волговятмашэлектроснабсбыт» (эмитент).

На основании пунктов 3.6.8, 3.6.9 договора продавцы обязались солидарно возместить покупателю фактически понесенные, документально подтвержденные и обоснованные расходы и убытки, в течение 10 рабочих дней с момента получения требования об этом от покупателя с приложением необходимых документов, подтверждающих размер и обоснованность этих расходов. Возмещению продавцам подлежат и все расходы, которые могут возникнуть в связи с предъявлением требований к эмитенту за трехлетний период до перехода прав собственности на пакет акций на имя покупателя, включая, но не ограничиваясь требованием о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком, занятым под объектами недвижимости эмитента.

Поручителем за надлежащее исполнение обязанностей продавцами вышеуказанных условий является ФИО2, на основании пункта 3.6.9 договора купли - продажи ценных бумаг и договора поручительства к предварительному договору купли - продажи акций от 23.12.2021 и договору купли-продажи акций от 22.04.2022.

В силу пункта 3.6.9 договора купли-продажи ценных бумаг ответственность продавцов и поручителя наступает, если исковые требования будут со стороны третьих лиц предъявлены эмитенту и направлены продавцам и поручителю до 2025 года.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу №А43-32943/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.04.2024,  с АО «Волговятмашэлектроснабсбыт» в пользу ТУ ФАУГИ по Нижегородской области взыскана сумма арендной платы за пользование земельным участком с кадастровым номером 52:18:0010517:1: 19 416 019 руб. 76 коп. задолженности с 01.07.2019 (с третьего квартала 2019 года) по 29.08.2022 (третий квартал 2022 года частично) по договору аренды земли от 24.02.1995 №286; 8 123 035 руб. 48 коп. пеней, начисленных с 26.09.2019 по 01.10.2022; пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на 19 416 019 руб. 76 коп. долга, начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, а также 10 543 руб. - государственная пошлина.

26.04.2024 эмитент (АО «ВВМЭСС») оплатил всю задолженность на расчетный счет ТУ ФАУГИ по Нижегородской области в полном объеме.

07.06.2024 эмитент направил соответчикам письменное уведомление об уплате суммы задолженности и предложил возместить часть задолженности, приходящийся на период соответчиков.

Ответа от соответчиков не последовало, задолженность до настоящего времени не оплачена.

Истец направлял требование к ответчикам об уплате суммы задолженности с приложением расчета суммы долга по арендной плате, приходящегося на период пользования земельным участком ответчиками, с учетом удержанной при возврате суммы гарантийного обеспечения суммы в размере 10 536 198 руб. 95 коп. (пункт 3.2 договора).

По расчету истца солидарные ответчики обязаны оплатить истцу сумму в размере 21 065 893 руб. 28 коп., в том числе 17 340 974 руб. 47 коп. задолженности по арендной плате за АО «ВВМЭСС» за период с 01.07.2019 по 12.12.2022 (полномочия ФИО1).

14 255 846 руб. 25 коп. пени за период с 26.09.2019 по 26.04.2024,5271 руб. 50 коп. государственной пошлины за минусом 10 536 198 руб. (удержанных 02.05.2023).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 6 статьи 27, частью 1 статьи 64, статьи 67, 68,  225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 93, статьями 309,  322, 395,  пунктами 1 и 5 статьи 406.1, пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  исходил из совокупности доказательств, подтверждающих факт осуществляемой сделки (купли-продажи ценных бумаг)  и буквального толкования пунктов 3.6.8, 3.6.9 договора, правомерно установил наличие правовых оснований для удовлетворения требований истца. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В порядке статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Солидарная ответственность может быть установлена в договоре или в законе. В частности, по общему правилу к ней можно привлечь должников по предпринимательскому договору или лиц, совместно причинивших вред.

Исходя из положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что солидарная ответственность предусмотрена договорными условиями. 

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции применительно к положениям пункта 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, справедливо констатировал, следующее. 

Стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Правомерно применив положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд справедливо счел, что в  силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом и не являющихся нарушением обязательства.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

Как верно установлено судом,  по смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (абзацы 1, 2, 3 пункта 15 Постановления № 7).

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

 Поскольку условиями договоров предусмотрена солидарная обязанность продавцов и поручителя возместить покупателю подтвержденные расходы, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Факт пользования чужими денежными средствами подтвержден  материалами дела и не опровергнут ответчиками.

Доказательства принятия всех зависящих от должников мер, направленных на погашение задолженности, суду не представлено.

Разумных объяснений невозможности погашения задолженности ответчиками, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приведено.

Доказательств, опровергающих выводы суда, материалы дела не содержат. 

Позиция заявителя не нашла достаточного документального подтверждения.  Доказательства недобросовестности действий истца отсутствуют.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2025 по делу № А43-8074/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                        Л.П. Новикова

Судьи                                                                              Н.А. Насонова

                                                                                          Е.Н. Беляков