﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2989/21 

Екатеринбург

26 мая 2021 г.

 

Дело № А60-41492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сибпромкомплект» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 по делу № А60-41492/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Сибпромкомплект» - Суслин А.Н. (доверенность от 12.05.2020, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская грузовая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Трофимов Александр Владимирович.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.01.2020 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором последний просит:

1. Признать недействительными договоры перехода права требования, заключенные между обществом «Екатеринбургская грузовая компания» и Индивидуальным предпринимателем Кучерюком Иваном Владимировичем: 1) № Ц-1/18 от 29.01.2018; 2) № Ц-3/18 от 29.01.2018; 3) № Ц-4/18 от 29.01.2018; 4) № Ц-5/18 от 29.01.2018; 5) № Ц-7/18 от 29.01.2018; 6) № Ц-8/18 от 29.01.2018; 7) № Ц-9/18 от 29.01.2018; 8) № Ц-10/18 от 29.01.2018; 9) № Ц-11/18 от 29.01.2018; 10) № Ц-041017 от 04.10.2017.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения действия вышеперечисленных сделок на будущее время; обязать ответчика вернуть в конкурсную массу общества «ЕГК» исполнительные листы, выданные по решениям Арбитражного суда Свердловской области: от 16.05.2018 по делу № А60-12613/2018; от 21.05.2018 по делу№ А60-12756/2018; от 15.06.2018 по делу № А60-16734-2018; от 29.05.2018 по делу № А60-12616/2018; от 18.07.2018 по делу № А60-15189/2018;от 14.08.2018 по делу № А60- 12614/2018; от 16.05.2018 по делу №А60-12604/2018; от 07.05.2018 по делу № А60-12602/2018; от 09.11.2017 по делу № А60-14249/2017; от 22.06.2017 по делу № А60-14249/2017; от 29.05.2018 по делу № А60-12600/2018 (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 признаны недействительными договоры уступки требования № Ц-041017от 04.10.2017 и № Ц-1/18, № Ц-3/18, № Ц-4/18, № Ц-5/18, № Ц-7/18, № Ц-8/18, № Ц-9/18, Ц-10/18, № Ц-11/18 от 29.01.2018, заключенные между обществом «ЕГК» и ИП Кучерюком И.В. Применены последствия недействительности указанных сделок: восстановлено права (требования) общества «ЕГК» к обществу «Сибпромкомплект» в размере 1 233 600 руб., к обществу «Алюминий Металлург Рус» в размере 110 400 руб., к обществу «Энергоресурсы» в размере 190 500 руб., к обществу «Производственная Компания Стальконструкция» в размере 1 473 000 руб., к обществу «Техно Трейд» в размере 2 134 500 руб., к обществу «Тюменская Грузовая Компания» в размере 516 000 руб., к обществу «Рустранс» в размере 631 068 руб. Взыскано с ИП Кучерюка И.В. в пользу общества «ЕГК» 4 797 731 руб. 75 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 10.03.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Сибпромкомплект» просит указанные судебные акты отменить или изменить указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановленного права (требования) общества «ЕГК» к обществу «Сибпромкомплект» в размере 1 233 600 руб., ссылаясь на нарушение судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно позиции общества «Сибпромкомплект», суды не учли, что задолженность общества «Сибпромкомплект» перед ИП Кучерюк И.В. в размере 1 233 600 руб. в рамках договора уступки  от 04.10.2017 погашена еще в 2017 году, что подтверждается платежным поручением от 13.11.2017 №19932092; данный факт установлен решением  Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу №А60-64493/2017 из которого следует, что платежным поручением от 13.11.2017 №19932092 общество «Сибпромкомплект» уплатило ИП Кучерюку И.В. как новому кредитору в обязательстве 1 233 600 руб. по исполнительному листу серии ФС №019932092 от 04.10.2017 по делу А60-14249/2017. Также, как указывает заявитель жалобы, судами не принят во внимание отзыв ИП Кучерюк И.В., в котором имеется ссылка на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу №А60-64493/2017.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЕГК» и ИП Кучерюком И.В. 04.10.2017 заключен договор уступки права требования № Ц-041017. 

Согласно данному договору ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к закрытому обществу «Сибпромкомплект» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 1 233 600 руб. За уступаемые права Цессионарий обязуется выплатить денежную сумму в размере 95% от фактически погашенной задолженности Должника (пункт 2.1 договора). 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2017 по делу№ А60- 14249/2017.

2) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-1/18ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу НПО «Фундаментстройаркос» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере                          950 400 руб., вытекающих из договора № 245/14-У от 28.11.2014. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 по делу № А60- 15189/2018.

3) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-3/18ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу «Алюминий Металлург Рус» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере110 400 руб., вытекающих из договора № 25/02/14-1 от 25.02.2014. В силу дополнительного соглашения № 1 к Договору Ц-3/18 цессионарий выплачивает Цеденту договорную сумму в размере 100 000 руб. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2018 по делу №А60- 12604/2018.

4) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-4/18ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу «Энергоресурсы» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 190 500 руб., вытекающих из договора № 26/07/13-1 от 26.07.2013. Дополнительным соглашением № 1 к Договору Ц - 4/18 цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму в размере 170 000 руб. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2018 по делу№ А60- 12602/2018.

5) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-5/18ИП Кучерюк И.В. (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу «Производственная компания «Стальконструкция» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 1 473 000 руб., вытекающих из договора № 01 от 09.04.2015. Цена договора и порядок оплаты определяется Дополнительным соглашением № 1 к Договору Ц-5/18. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу№ А60-16734/2018. 

6) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-7/18ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу «ДОН» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 291 000 руб., вытекающих из договора № 12/02/15-2 от 12.02.2015 г. Цена договора и порядок оплаты определяется Дополнительным соглашением № 1 к Договору Ц-7/18. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2018 по делу№ А60- 12613/2018. 

7) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-8/18ИП Кучерюк И.В (цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к обществу «Сибпромкомплект» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 2 650 800 руб., вытекающих из договора № 03/04/15-1 от 03.04.2015. Цена договора и порядок оплаты определяется Дополнительным соглашением № 1 к Договору Ц-8/18. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по делу№ А60- 12616/2018. 

8) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-9/18ИП Кучерюк И.В. принимает, а общество «ЕГК» (цедент) в лице заместителя генерального директора Пивоварова А.Л., действующего на основании доверенности от 20.03.2015, уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования право к обществу «Техно Трейд» (должник) выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 2 134 500 руб. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2018 по делу№ А60- 12614/2018. 

9) Согласно договору уступки требования от 29.01.2018 № Ц-10/18 ИП Кучерюк И.В (Цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (Цедент) уступает Цессионарию принадлежащее Цеденту право требования к обществу «Тюменская Грузовая Компания» выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами в размере 516 000 руб., причитающихся по условиям договора № 01/04/16-1 от 01 апреля 2016 года. 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 по делу№ А60- 12600/2018. 

10) Согласно договору от 29.01.2018 № Ц-11/18 ИП Кучерюк И.В. (Цессионарий) принимает, а общество «ЕГК» (Цедент) уступает Цессионарию принадлежащее Цеденту право требования к обществу «Рустранс» штраф за сверхнормативное пользование вагонами в размере 2 035 200 руб., причитающихся по условиям договора № 16/07/13-1 от 16.07.2013 между обществами «ЕГК» и «РУСТРАНС». 

Обязательства дебитора подтверждаются и установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2018 по делу№ А60- 12756/2018.

Ссылаясь на то, что указанные договоры цессии совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны цессионария, полагая, что договоры фактически являются безвозмездными сделками и имеют цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в  материалы дела документы, установив, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определениемот 26.07.2018, оспариваемые сделки совершены 04.10.2017 и 29.01.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что задолженность уступлена                      ИП Кучерюку И.В. безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и несостоятельности, в пользу заинтересованного лица, пришли к выводу о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок, в связи с чем признали их недействительными.

В части применения последствий недействительности сделок суды приняв во внимание доводы отзывов третьих лиц о том, что уступленные по договорам права (требования) прекращены надлежащим исполнением (обществами НПО «Фундаментстройаркос» и «ДОН» полностью, обществом «Сибпромкомплект» - частично, на сумму 2 650 800 руб., обществом «Рустранс» - частично, на сумму 1 404 131 руб. 75 коп.).

 При этом суды  исходили из положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия  доказательств обладания должниками по обязательствам (третьими лицами) сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения.

Поскольку ответчик ИП Кучерюк И.В. получил исполнение от дебиторов, после признания договоров цессии недействительными суды пришли к выводу,  что он обязан возвратить в конкурсную массу все полученное по недействительным сделкам, независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В порядке применения последствий недействительно сделок с ИП Кучерюка И.В. в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 4 797 731 руб. 75 коп., а также восстановлены обязательства дебиторов обществ «Алюминий Металлург Рус», «Энергоресурсы», «Производственная Компания Стальконструкция», «Сибпромкомплект», «ТехноТрейд», «Сибпромкомплект» и «Рустранс» (частично) перед должником обществом «ЕГК» - в той их части, которая не прекратилась исполнением в пользу ИП Кучерюка И.В.

Ввиду того, что заявителем кассационной жалобы определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции обжалуются только в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) общества  «ЕГК» к обществу «Сибпромкомплект» в размере 1 233 600 руб., то, законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы кассационной  жалобы, суд округа  приходит к  следующим выводам.

 Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце шестом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке законности судебных актов суд кассационной инстанции вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных, преюдициально значимых и бесспорных.

 Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А60-64493/2017 подтверждено, что платежным поручением от 13.11.2017 №19932092 общество «Сибпромкомплект» уплатило ИП Кучерюку И.В. как новому кредитору в обязательстве 1 233 600 руб. по исполнительному листу серии ФС №019932092 от 04.10.2017 по делу А60-14249/2017.

В рассматриваемом случае, в суде апелляционной инстанции в представленном отзыве общество «Сибпромкомплект» ссылалось на данный судебный акт, подтверждающий факт исполнения обязательства обществом «Сибпромкомплект» перед ИП Кучерюк И.В. в размере 1 233 600 руб. в рамках договора уступки от 04.10.2017, а также представило платежное поручениеот 13.11.2017, свидетельствующее о том, что задолженность общества «Сибпромкомплект» перед ИП Кучерюк И.В. в размере 1 233 600 руб. в рамках договора уступки   от 04.10.2017 погашена  в 2017 году.

 В суде первой  инстанции  ИП Кучерюк И.В.  также ссылался на данный  судебный  акт  в обоснование своих  возражений относительно  оспаривания сделок. 

При этом, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции  обоснованно не признал имеющим преюдициальное значение для настоящего спора решение Арбитражным судом Свердловской области от 23.03.2018  по делу №А60-64493/2017 о признании договора уступки права требования № Ц-041017 от 04.10.2017 недействительным в части обстоятельств оспаривания указанной сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что сделка должника оспаривалась как мнимая, и основания, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, заявлены не были. 

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, преюдициальным является установленный судом по делу №А60-64493/2017  факт исполнения обществом «Сибпромкомплект» перед ИП Кучерюк И.В. денежного обязательства в размере 1 233 600 руб. в рамках договора уступки от 04.10.2017.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Названные выше требования процессуального закона и акты его толкования судебными инстанциями не были учтены, несмотря на то, что судам было известно о наличии судебного акта, имеющего преюдициальное значение  для рассмотрения данного спора в части,  установленных  обстоятельств оплаты  денежных  средств обществом «Сибпромкомплект» ИП Кучерюку И.В. 

С учетом изложенного, суд округа соглашается с доводом заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, учитывая, что  общество «Сибпромкомплект» исполняя обязательство ИП Кучерюку И.В., действовало добросовестно, полагая, что именно он является  надлежащим кредитором, соответственно, обязательства общества «Сибпромкомплект»  на сумму 1 233 600 руб. также  прекращены надлежащим исполнением. Данная сумма дополнительно подлежит взысканию с ИП Кучерюк И.В.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи Кодекса.

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт. 

Учитывая изложенное, судебный акт подлежит изменению в части применения последствий. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 по делу № А60-41492/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по тому же делу изменить в части применения последствий недействительности договоров уступки требования№ Ц041017 от 04.10.2017 и № Ц-1/18, № Ц-3/18, № Ц-4/18, № Ц-5/18, №Ц-7/18, №Ц8/18, № Ц-9/18, Ц-10/18, № Ц-11/18 от 29.01.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ЕГК» и индивидуальным предпринимателем Кучерюком И.В. 

Применить последствия недействительности указанных сделок:

- восстановить права (требования) общества с ограниченной ответственностью «ЕГК» к акционерному обществу «Алюминий Металлург Рус» - в размере 110 400 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы» - в размере 190 500 руб., к акционерному обществу «Производственная Компания Стальконструкция» - в размере 1 473 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Техно Трейд» - в размере2 134 500 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская Грузовая Компания» - в размере 516 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Рустранс» - в размере 631 068 руб.;

- взыскать с индивидуального предпринимателя Кучерюка Ивана Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕГК»6 031 331 руб. 75 коп. 

В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     Ю.В. Кудинова