Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131821/2022

16 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Стройторговля» (адрес: 188643, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

ответчик:  ФИО1; 

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 26.12.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,     

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройторговля» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ленстройгарант» и взыскании денежных средств в размере 121 170,20 руб., а также расходы по оплате госпошлины. 

Определением от 12.01.2023 заявление принято к производству.

Судебное заседание неоднократно откладывалось для направления судом запросов в отношении ООО «Ленстройгарант».

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, заслушав позицию истца, суд установил следующее.

Между ООО «Стройторговля» и ООО «Ленстройгарант» был заключен договор поставки № кц821 от 28.07.2020, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным» домашним или иным подобным потреблением в обусловленные сроки закупаемые им товары на условиях настоящего договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями Договора.

С целью исполнения указанного договора Истец поставил в адрес Ответчика предусмотренный договором товар на сумму 116 670,20 руб.

Ответчик не исполнил обязательство по оплате товара в предусмотренный договором срок в полном объеме.

 В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 по делу № А56-12190/2021 с ООО «Ленстройгарант» в пользу ООО «Стройторговля» взысканы 116 670 руб. 20 коп. задолженности по договору поставки №кц821 от 28.07.2020, 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

26.04.2021 на основании вышеуказанного решения выдан исполнительный лист.

Регистрирующим органом Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было принято решение о предстоящем исключении ООО «Ленстройгарант» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Сведения о принятом решении было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 43 от 03.11.2021.

ООО «Стройторговля» направило в адрес Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме Р38001.

На данный момент Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 23.06.2022 внесены в ЕГРЮЛ ООО «Ленстройгарант» сведения о недостоверности сведений о юридическом лице результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Исполнительный лист серия ФС № 036675131, направленный на исполнение в Полюстровское ОСП Красногвардейского района г. Санкт-Петербурга не исполнено, 27.06.2022 исполнительное производство № 171307/21/78006-ИП в отношении ООО «Ленстройгарант» прекращено по п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

В период с 03.07.2020 по 30.06.2023 генеральным директором и единственным учредителем Общества являлся ФИО1.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 30.06.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2237801688342 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении Общества.

Истец полагает, что ФИО1 был обязан:

- возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей");

- инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность  (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. 

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53). 

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. 

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №/ 305-ЭС21-18249(2,3). 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора.

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом. 

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя к  ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В рассматриваемом случае доказательства недобросовестности или неразумности в действиях ФИО1 непосредственно повлекших причинение убытков истцу вследствие неисполнения обязательств Обществом (например, вывод активов либо утрата имущества, уклонение от погашения задолженности при наличии денежных средств) в материалы дела не представлены.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника. Кроме того, из материалов дела, не следует, что деятельность Общества была переведена на иное юридическое лицо.

Представленные по запросам суда в материалы дела доказательства подтверждают, что действия ФИО1 не выходили за пределы обычного делового риска.

Согласно ответам ПАО «Сбербанк», АО «Альфа-Банк», ПАО Банк ВТБ на запросы суда были предоставлены выписки о движениях денежных средств по счетам ООО «Ленстройгарант» с дат открытия счетов по дату закрытия счета.

При этом из представленных документов не следует, что ответчиком производились действия по выводу активов. 

Согласно выпискам денежные средства Обществом расходовались в рамках обычной хозяйственной деятельности. На подозрительные перечисления и транзитный характер заявитель не ссылался; судом не установлен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска суд не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья  Душечкина А.И.