ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-41674/2015

10 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/пр-во  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: 

председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.07.2025; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10725/2025) индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2025 по делу № А56-41674/2015/пр- во, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках обособленных споров по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «СБК ПЛЮС», индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд», общества с ограниченной ответственностью «Судинвест.ру», общества с ограниченной ответственностью «Энерджи проджект», ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Автодепо ОПТ» и публичное акционерное общество  

«Сбербанк России» о включении требований в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО5 ИП ФИО2 заявил замене на заявителя кредиторов:  

- ООО «СБК ПЛЮС», требования которого включены в реестр определениями суда от 30.11.2016 (в сумме 1 618 791 625,55 руб. - основной долг и проценты) и от 05.05.2017 (в сумме 1 511 905,92 руб. - основной долг, 304 845 469,64 руб. – неустойка, требование в сумме 7 100 067,85 руб. учтено как обеспеченные залогом имущества должника);  

- ИП ФИО3, требование которой включено в реестр определением суда от 27.05.2020 (с учетом определения от 30.11.2022 о процессуальном правопреемстве, в сумме 141 290 000 руб. – основной долг);  

- ООО «БалтАвтоТрейд», требование которого включено в реестр определением суда от 23.03.2023 (в сумме 2 778 838 835,14 руб. - основной долг);  

- ООО «Судинвест.ру», требование которого включено в реестр определением суда от 12.03.2020 (с учетом определения от 27.03.2023 о процессуальном правопреемстве, в сумме 2 527 571 086,41 руб. – основной долг);  

- ООО «Энерджи проджект», требование которого включено в реестр определением суда от 09.11.2023 (в сумме 911 608 872,34 руб. – основной долг);  

- ФИО4, требование которой включено в реестр определением суда от 14.04.2021 (с учетом определения от 04.06.2024 о процессуальном правопреемстве, в сумме 2 190 447 713,76 руб. – основной долг);  

- ООО «Автодепо ОПТ», требование которого включено в реестр определением суда от 11.06.2020 (в сумме 1 421 007 129,21 руб. – основной долг);  

- ПАО Сбербанк, требование которого включено в реестр определением суда от 30.11.2016 (в сумме 14 000 000 руб. - основной долг).  

В обоснование заявления ИП ФИО2 указал на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «БалтАвтоТрейд» (дело № А56-41669/2015) заявителем приобретено на торгах право требования к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд». Как указал заявитель, ИП ФИО5, ООО «Энерджи проджект», ООО «БалтАвтоТрейд», ООО «АвтоДепо Опт», ООО «БалтАвтоТрейд Ф», ООО  

«АвтоДепо Сервис», ЗАО «АвтоДор Экспресс» - входят в одну группу лиц и являются солидарными должниками перед кредиторами ПАО Сбербанк, ООО «СБК ПЛЮС» и ОАО КБ «Пробизнесбанк» по кредитным договорам и договорам поручительства, а также залога, на основании которых их требования включены в реестры требований ИП ФИО5 и ООО «БалтАвтоТрейд».  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) другого лица из данной группы лиц - ООО «БалтАвтоТрейд» (дело № А56-41669/2015) определением суда от 28.09.2022 с ФИО5 в пользу ООО «БалтАвтоТрейд» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскано 2 778 838 835,14 руб. Данное право требования к ФИО5 в рамках дела о банкротстве ООО «БалтАвтоТрейд» приобретено ИП ФИО2 на торгах (договор цессии от 30.08.2024), соответственно, к ФИО2 перешли права требования ООО «БалтАвтоТрейд» к ФИО5 в размере 2 778 838 835,14 руб. по спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд».  

Определением от 11.04.2025 суд первой инстанции заменил кредитора ООО «БалтАвтоТрейд» правопреемником – ИП ФИО2 по определению суда от 23.03.2023 в рамках обособленного спора № А56-41674/2015/тр28; в удовлетворении остальной части заявления отказал.  

В апелляционной жалобе ИП ФИО2 просит отменить определение суда от 11.04.2025 в части отказа в удовлетворении требований в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.  

Согласно отзывам ООО «СБК ПЛЮС» и ИП ФИО3 против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.  

В судебном заседании представители ООО «СБК ПЛЮС» и ИП ФИО2 поддержали свои позиции, представитель кредитора ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» возражал против удовлетворения жалобы.  

Ходатайство ИП ФИО2 об отложении судебного заседания, апелляционная коллегия оставляет без удовлетворения в связи с тем, что предмет спора и собранные по делу доказательства позволяют рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании.  

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ООО «СБК ПЛЮС», ИП ФИО2 и ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК», апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения в обжалуемой части.  

Из материалов дела видно, что ИП ФИО6 на торгах приобрел у ООО «БалтАвтоТрейд» право требования к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд».  

Требования ООО «СБК ПЛЮС» (определения суда от 30.11.2016 и от 05.05.2017) возникли ввиду неисполнения должником обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 № 2008-1-106813, заключенному ПАО Сбербанк (исполнение обязательства ФИО5 перед ПАО Сбербанк обеспечено договором залога от 06.08.2013 № 2008-1-106813-02, а также договорами ипотеки от 06.08.2013 № 2008-1-106813-01 и от 21.02.2014 № 2008-1-106813-03);  

- договору поручительства от 30.07.2013 № 2008-1-106413-06, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору от 30.07.2013 № 2008-1-106413;  

- договорам поручительства от 03.12.2014 № 5553-1-114014-П5, от 03.12.2014 № 5553-1-114014-ПФЛ, заключенным ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору от 03.12.2014 № 5553-1-114014;  

- договору поручительства от 26.08.2014 № 5553-1-110314-ПФЛ, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору от 26.08.2014 № 5553-1-110314;  

- договору поручительства от 06.02.2015 № 5553-1-102613-П5, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору от 11.12.2013 № 5553-1-102613;  

- договорам поручительства от 31.12.2013 № 2008-1-106913-08, 13.12.2013 № 2008-1-106913-5, заключенным ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд Ф» по договору от 13.08.2013 № 2008-1-106913;  

- договору поручительства от 25.11.2010 № 2008-1-113510-02, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору от 25.11.2010 № 2008-1-113510;  

- договору поручительства от 15.04.2014 № 5553-1-103914-ПФЛ, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «БалтАвтоТрейд» по договору от 15.04.2014 № 5553-1-103914;  

- договорам поручительства от 20.12.2012 № 2008-1-109712-09, от 20.12.2012 № 2008-1-109712, залога доли в уставном капитале от 20.12.2012 № 2008-1-109712-03, залога ценных бумаг от 30.01.2013 № 2008-1-109712-04, заключенным ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Энерджи Прожект» по договору от 20.12.2012 № 2008-1-109712;  

- договору поручительства от 23.12.2011 № 2008-1-114711-10, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Автодор Экспресс» по договору от 23.12.2011 № 2008-1-114711.  

По договорам уступки прав (требований) от 31.03.2016 № 106813-Ц, № 114711-Ц, № 110314-Ц, № 102613-Ц, № 106913-Ц, № 114014-Ц, № 106413-Ц, № 103914-Ц, № 113510-Ц и № 109712-Ц ПАО Сбербанк уступил ООО «СБК ПЛЮС» часть требований в размере:  

- 1 618 791 625,55 руб. основного долга и процентов, а также 47 444 549,57 руб. неустойки (из них 33 075 957,74 руб. обеспечены залогом имущества должника);  

- 1 511 905,92 руб. основного долга и 304 845 469,64 руб. неустойки (из них 7 100 067,85 руб. неустойки обеспеченные залогом имущества должника),.  

Требования ПАО Сбербанк (определение суда от 30.11.2016) в размере 14 000 000 руб. основного долга возникли ввиду неисполнения должником обязательств по договору:  

- об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 № 2008-1-106813, заключенному ПАО Сбербанк и ИП ФИО5  

- поручительства от 23.12.2011 № 2008-1-114711-10, заключенному ПАО Сбербанк и должником в обеспечение исполнения обязательств ООО «Автодор Экспресс» по договору от 23.12.2011 № 2008-1-114711.  

Требования ИП ФИО3 (определение суда от 27.05.2020 с учетом определения суда от 30.11.2022 о процессуальном правопреемстве) в размере 141 290 000 руб. основного долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-41684/2015 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АвтоДепо Сервис».  

Требования ООО «БалтАвтоТрейд» (определение суда от 23.03.2023) в размере 2 778 838 835,14 руб. основного долга подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2018 и от 28.09.2022 по делу № А56-41669/2015 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвто Трейд».  

Требования ООО «Судинвест.ру» (определение суда от 12.03.2020 с учетом определения от 27.03.2023 о процессуальном правопреемстве) в размере 2 527 571 086,41 руб. основного долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 № А56-41670/2015/суб.1 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвто Трейд Ф».  

Требования ООО «Энерджи проджект» (определение суда от 09.11.2023) в размере 911 608 872,34 руб. основного долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по делу № А56-54688/2015/суб о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энерджи проджект».  

Требования ФИО4 (определение суда от 14.04.2021, с учетом определения от 04.06.2024 о процессуальном правопреемстве), в размере 2 190 447 713,76 руб. основного долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу № А56-41686/2015/суб о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «АвтоДор Экспресс».  

Требования ООО «Автодепо ОПТ» (определение суда от 11.06.2020) в размере 1 421 007 129 руб. 21 коп. основного долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу № А56-41665/2015 суб.1 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Автодепо ОПТ».  

В соответствии с положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялась перемена лиц в обязательстве в материально-правовом смысле.  

Как правильно указано в обжалуемом определении, субсидиарная ответственность лица, контролирующего должника, является формой ответственности за доведение до банкротства. Вред в таком случае причиняется кредиторам в результате неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого последний теряет способность исполнять свои обязательства. Обязательство должника перед кредитором по кредитному договору основано на соответствующей гражданско-правовой сделке между должником и кредитором. Ответственность поручителя (залогодателя) перед кредитором связана с исполнением гражданско-правовой сделки - соответствующего договора, предусмотренного параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, и состоит в том, что поручитель (залогодатель) должен нести ответственность за основного должника. Обязательства ФИО5 перед кредиторами ПАО Сбербанк и ООО «СБК  

Плюс» основаны как на сделке, заключенной указанными лицами (кредитном договоре с ПАО Сбербанк с учетом частичной уступки прав ООО «СБК ПЛЮС»), - основное обязательство, а также на договорах залога и поручительства по обязательствам. В части основного обязательства ФИО5 перед кредиторами ПАО Сбербанк и ООО «СБК ПЛЮС» последние не выражали волеизъявления на переход данного требования ФИО6 При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 354 ГК РФ передача залогодержателем прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом (акцессорные обязательства следуют судьбе основного обязательства, а не наоборот). Следовательно, по основному обязательству ФИО5 невозможен переход прав только лишь на основании правопреемства по акцессорным обязательствам (залог, поручительство). Ввиду отсутствия перехода к ИП ФИО6 прав по основным (кредитным) обязательствам ООО «Энерджи Проджект» ООО «БалтАвтоТрейд-Ф», ИП ФИО5 и ЗАО «Автодор Экспресс», переход к ИП ФИО6 прав по акцессорным обязательствам (обеспечительные сделки поручительства и залога), обеспечивающим указанные кредитные обязательства невозможен. Субсидиарная ответственность ФИО5 за причинение вреда кредиторам ООО «БалтАвтоТрейд», установленная в соответствующем деле о банкротстве последнего, и обязательства ФИО5 по гражданско-правовым сделкам (кредитный договор, поручительство, залог), имеет разную правовую природу, несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, и позволяет кредиторам предъявлять и сохранять требования по каждому из оснований в отдельности.  

В ходе судебного разбирательства не выявлены основания перемены лиц в обязательствах должника перед кредиторами. Приобретение права требования о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БалтАвтоТрейд» таким основанием не является, о чем указано в обжалуемом определении с подробной правовой аргументацией.  

С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2025 по делу № А56-41674/2015/пр-во в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Юрков Судьи Н.В. Аносова  

 Д.В. Бурденков