АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-6929/2020

29 декабря 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2020года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2020года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. Саратовская область, город ФИО11

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», ОГРН  

<

***>  ИНН 

<

***>, Саратовская   область,   г.   ФИО11,   

Индивидуальному предпринимателю Глава КФХ ФИО3, ОГРНИП 317645100092472 ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., Саратовская область, Пугачевский район, пос. Пугачевский, 

третье лицо:  ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, Саратовская область, Пугачевский район, пос. Пугачевский

о признании Договора № 1 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 09.01.2014 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение;

о признании Договора № 4 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение;

о признании Договора № 5 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение;

о признании Договора № 6 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 11.12.2015 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение;

о признании Договора № 7 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение;

о признании Договора купли-продажи недвижимости от 26.02.2018 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО5, по доверенности от 22.04.2020г., копия диплома, «Агрофирма Простор» – ФИО6, по доверенности от 15.06.2020г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор»,   Индивидуальному предпринимателю Глава КФХ ФИО3, третье лицо:  ФИО4 о признании Договора № 1 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 09.01.2014г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение; о признании Договора № 4 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение; о признании Договора № 5 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение; о признании Договора № 6 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 11.12.2015г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение; о признании Договора № 7 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение; о признании Договора купли-продажи недвижимости от 26.02.2018г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное положение.

В судебное заседание, назначенное на 15.12.2020г. на 09час.30мин., явились представители сторон.

Представители ответчика, Индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3, третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Согласно пунктам 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание представителей сторон и иных лиц, участвующих в деле, и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика, Индивидуального предпринимателя Глава КФХ ФИО3, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 22.12.2020г. на 14час.00мин.

После перерыва, 22.12.2020г. на 14час.00мин., судебное заседание продолжено. Стороны явились в судебное заседание.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец, ФИО2 указал, что Договор № 1 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 09.01.2014 г.; Договор № 4 от 19.02.2018 г., о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г.; Договор № 5 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г., Договор № 6 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 11.12.2015 г.; Договор № 7 от 19.02.2018 г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г.; Договор купли-продажи недвижимости от 26.02.2018 г., заключены с нарушением порядка их одобрения, предусмотренного статьями 33,45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пп. 9.2., 9.2.12. устава общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», ссылается на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что при заключении оспариваемых сделок обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», а также его учредителям (участникам) был нанесен имущественный ущерб в связи с тем, что стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества (имущественных прав) в несколько раз ниже балансовой и рыночной стоимости имущества (имущественных прав), тем самым без соответствующего одобрения участников (учредителей) из общества были выведены основные ликвидные активы, которые долгое время использовались для нормальной хозяйственной деятельности, в связи с чем деятельность общества фактически прекратилась, а также ссылается на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая при этом, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, допустили осуществление гражданских прав с намерением причинить вред истцу, как участнику общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», действуя в обход закона с противоправной целью. Просил признать оспариваемые сделки недействительным, применить последствия недействительности сделок и привести стороны в первоначальное положение (возвратить имущество обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор»).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнении к отзыву, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Указывает на то, что оспариваемые сделки совершались по личному указанию ФИО2, поскольку им было принято решение об изменении основного вида деятельности и перепрофилирование предприятия с производства сельскохозяйственной деятельности на торговую деятельность. В связи, с чем были реализованы не профильные активы. Указывает на то, что истец участвовал в хозяйственной деятельности общества, голосовал на общих собраниях и не мог не знать о совершении оспариваемых сделок. Оригинал протокола № 32 от 16.02.2018 г. имелся в наличии на бумажном носителе и был предъявлен для регистрации оспариваемых сделок.

30.09.2020 г. в Арбитражный суд Саратовской области через канцелярию суда, поступил отзыв третьего лица, согласно которому ФИО4 исковые требования ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок поддерживает в полном объеме, просит суд указанные требования удовлетворить. Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании 02.12.2020г. пояснил, что участник общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО4, протокол об одобрении сделок № 32 от 16.02.2018 г. не подписывала. Поддержал письменный отзыв третьего лица, поступивший через канцелярию суда.

Дело рассмотрено по правилам главы 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения названной процессуальной нормы призваны обеспечивать баланс участников экономического конфликта в части возможных рисков, затруднения возврата исполненного в случае отмены судебных актов, соответственно, заявитель должен доказать, что имущественное положение взыскателя в силу экономических или правовых оснований может затруднить возврат того, что было взыскано или изъято у должника до рассмотрения.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Выслушав мнения сторон по делу, лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, документы и доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в спорный период) сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).

При этом, согласно требованиям пункта 8 статьи 46 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

Согласно положениям пункта 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 22. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Материалам дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», далее – общество, зарегистрировано 30.01.2008 (ОГРН 

<

***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.04.2020г. учредителями (участниками) данного общества является ФИО4 (ИНН 

<

***>) с размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5, номинальной стоимостью 5250руб. и ФИО2 (ИНН 

<

***>) с размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5, номинальной стоимостью 5 250 руб. Уставный капитал составляет 10 500 рублей. 

Генеральным директором общества с 21.01.2011 (ГРН 2116445000483) по 30.09.2020 г. (ГРН 2206400653974), т.е. в период совершения оспариваемых сделок (19.02.2018 г., 19.02.2018 г., 19.02.2018 г., 19.02.2018 г., 19.02.2018 г., 26.02.2018 г.), являлся ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 (ИНН 

<

***>) 25.12.2017 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 317645100092472). 

19.02.2018г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № 1 (дата государственной регистрации: 02.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:020101:7-64/014/2018-1, дата государственной регистрации: 02.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:020101:6-64/014/2018-2), о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 09.01.2014 г., заключенному между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатором) и ФИО7 (Арендодателем), сроком на 49 лет. 

Согласно п. 1.1. предметом Договора № 1 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП главы КФХ ФИО3 прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 09.01.2014 г. в отношении: земельного участка, площадью 400 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:6, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха на расстоянии 3.3 км; земельного участка, площадью 80 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:7, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха на расстоянии 3.3 км. Стоимость передачи прав и обязанностей по Договору № 1 составила 10 000 рублей (п. 2.1.)

Договор № 1 от правоприобретателя подписан ИП главой КФХ ФИО3, от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» представителем ФИО8, действующим на основании доверенности, удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3

19.02.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № 4 (дата государственной регистрации: 05.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:020201:152-64/014/2018-1), о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.09.2014 г., заключенному между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатором) и физическими лицами (Арендодателями), сроком на 49 лет. 

Согласно п. 1.1. Договора № 4 его предметом является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП главы КФХ ФИО3 прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка от 19.09.2014 г. в отношении: земельного участка, площадью 2 750 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:152, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 6.5 км на юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование. Стоимость передачи прав и обязанностей по Договору № 4 составила 10 000 рублей (п. 2.1.).

Договор №4 от правоприобретателя подписан ИП главой КФХ ФИО3, от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за №64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3

19.02.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № 5 (дата государственной регистрации: 02.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:020101:7-64/014/2018-1, дата государственной регистрации: 05.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:000000:3330-64/014/2018-1), о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г., заключенному между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатором) и физическими лицами (Арендодателями), сроком на 49 лет. 

Согласно п. 1.1. предметом Договора № 5 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП главы КФХ ФИО3 прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г. в отношении: Земельного участка, площадью 1 880 079 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3330, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, примерно в 3.5 км на северо- восток от пункта ГГС 2499 Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование. Стоимость передачи прав и обязанностей по Договору № 5 составила 10 000 рублей (п. 2.1.).

Договор № 5 от правоприобретателя подписан ИП главой КФХ ФИО3, от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3

19.02.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № 6 (дата государственной регистрации: 06.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:020201:158-64/014/2018-4), о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 11.12.2015 г., заключенному между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатором) и физическими лицами (Арендодателями), сроком на 49 лет. 

Согласно п. 1.1. предметом Договора № 6 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП главы КФХ ФИО3 прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 11.12.2015 г. в отношении: Земельного участка, площадью 500 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:158, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Колхоз "Борьба за коммунизм". Стоимость передачи прав и обязанностей по Договору № 5 составила 10 000 рублей (п. 2.1.).

Договор №6 от правоприобретателя подписан ИП главой КФХ ФИО3, от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3

19.02.2018г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № 7 (дата государственной регистрации: 02.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:000000:3332-64/014/2018-7), о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г., заключенному между ООО «Агрофирма Простор» (Арендатором) и физическими лицами (Арендодателями), сроком на 49 лет. 

Согласно п.1.1. предметом Договора № 7 является передача обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП главы КФХ ФИО3 прав и обязанностей по Договору аренды земельных участков от 19.09.2014 г. в отношении: Земельного участка, площадью 3 000 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3332, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 1.8 км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование. Стоимость передачи прав и обязанностей по Договору № 7 составила 10 000 рублей (п. 2.1.).

Договор №7 от правоприобретателя подписан ИП главой КФХ ФИО3, от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3

26.02.2018г. между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и ИП главой КФХ ФИО3 был заключен Договор № б/н (дата государственной регистрации: 12.03.2018, номер государственной регистрации: 64:27:010402:28-64/014/2018-1), купли-продажи недвижимости.

Согласно п.1.1. Договора №б/н от 26.02.2018г. продавец ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» продал, а покупатель ИП глава КФХ ФИО3 приобрел: Земельный участок, площадью 404 500 кв.м., кадастровый номер: 64:27:010402:28, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4.41 км по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС №2499. Стоимость недвижимости по Договору № б/н от 26.02.2018 г. стороны оценили в размере 100 000 рублей (п. 5).

Договор №б/н от 26.02.2018г. подписан от имени общества ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» (продавца) представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3, от имени покупателя ИП главой КФХ ФИО3.

Указанные сделки прошли государственную регистрацию, что подтверждается документами органов Росреестра, поступившими в материалы дела в ответ на запрос суда.

Таким образом, судом установлено, что по всем указанным сделкам лицом, которое реализовывало спорное имущество (имущественные права), выступало общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», а выгодоприобретателем являлся ИП глава КФХ ФИО3.

На дату заключения оспариваемых сделок ФИО3 являлся одновременно генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и выгодоприобретателем, который в конечном счете получил спорное имущество (имущественные права), что свидетельствует о заинтересованности данного лица в совершении всех оспариваемых сделок.

В абз.2 п.4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В судебном заседании ответчик ФИО3 подтвердил, что участник общества ФИО4, является его родной матерью. 

Как указывалось выше, в силу п.1 ст.45 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

ФИО3, являющийся на момент совершения оспариваемых сделок, генеральным директором общества, приходился родным сыном учредителя ФИО4, доля владения в уставном капитале общества которой составляет 50 %, следовательно, у ФИО4 имелась заинтересованность в совершении указанных сделок, поскольку отчуждение имущества (имущественных прав) общества происходило в пользу ее сына, он же выгодоприобретатель по сделкам - Индивидуальный предприниматель Глава КФХ ФИО3.

Факт того, что от имени общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» оспариваемые сделки были подписаны представителем ФИО8, действующим на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за №64/51-н/64-2018-1-288, не исключает заинтересованности ФИО3 при заключении оспариваемых сделок, поскольку доверенность от юридического лица выдавалась руководителем ФИО3 

В обоснование правомерности заключенных сделок ответчиком в материалы настоящего дела представлена светокопия протокола №32 от 16.02.2018г., из содержания которого следует, что учредители общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО2 и ФИО4 одобряют оспариваемые сделки. Светокопия указанного протокола также содержится в документах Росреестра, поступивших в материалы дела на запрос суда.

Вместе с тем, светокопия протокола №32 от 16.02.2018 г. не подтверждает соблюдение установленного законом порядка одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, в силу следующего.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2020г. на ответчиков была возложена обязанность представить подлинный протокол общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г.

В судебном заседании 03.07.2020г. ответчик пояснил, что оригинал спорного протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г. отсутствует и представлен быть не может, в подтверждение чего представлен Акт об утрате документов от 08.05.2020г., согласно которому подлинник указанного протокола утрачен.

В исковом заявлении, а также в судебном заседании истец ФИО2 пояснил, что общего собрания по вопросам одобрения спорных сделок не проводилось, и протокол общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» №32 от 16.02.2018г. им не подписывался.

30.09.2020г. в материалы дела через канцелярию в Арбитражный суд Саратовской области поступил отзыв ФИО4, в котором она поддерживает исковые требования ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в полном объеме, просит суд указанные требования удовлетворить. Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании на вопрос представителя истца, пояснил, что участник общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО4, протокол об одобрении сделок №32 от 16.02.2018 г. не подписывала. Поддержал письменный отзыв третьего лица, поступивший через канцелярию суда.

Поскольку подлинный протокол общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г. в суд не представлен, и оба участника общества фактически подтвердили, что данный протокол ими не подписывался, собрание не проводилось, то факт одобрения сделок в которых имеется заинтересованность, в установленном законом порядке, является документально не подтвержденным.

Кроме того, порядок созыва общего собрания участников общества регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так согласно п.1 ст.36 указанной нормы орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») 

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пп. 9.2., 9.2.12. устава общества (утв. протоколом общего собрания № 30 от 22.08.2017 г., зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области 31.08.2017 г. ГРН 2176451459480), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность. Порядок созыва общего собрания общества, регламентируется п. 9.7. устава общества.

Таким образом, Законом и уставом общества предусмотрена определенная процедура созыва общего собрания участников общества, к компетенции которого отнесен вопрос одобрения сделок в которых имеется заинтересованность. 

Однако, лицами, участвующими в деле, не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры созыва общего собрания участников общества, по вопросу одобрения оспариваемых сделок, что свидетельствует о том, что спорное собрание в обществе не проводилось.

Согласно п. 1 ст. 181.2. ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Устав ООО «Агрофирма Простор» не содержит какого-либо специального порядка определения кворума на общем собрании участников и иного способа уведомления участников о проведении общего собрания.

Суду не представлены доказательств того, что в адрес ФИО4 направлялись какие-либо уведомления о проведении собрания с повесткой дня об одобрении оспариваемых сделок.

Более того, представитель второго участника общества в судебном заседании подтвердил, что ФИО4 (50 % уставного капитала) не подписывала спорный протокол общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г., следовательно, необходимый кворум на собрании отсутствовал, поскольку данный учредитель участия в спорном собрании не принимал.

При проведении в обществе общего собрания об одобрении спорных сделок об отчуждении имущества (имущественных прав) в пользу ИП Главы КФХ ФИО3, в силу абз. 2 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», голосовать должны были учредители, не являющиеся заинтересованными в совершении таких сделок по отношению к выгодоприобретателю.

Вместе с тем, на последнем листе представленной светокопии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» №32 от 16.02.2018г. указано: «По вопросам повестки дня учредителя голосовали «ЗА» единогласно», ниже имеется изображение подписи учредителей - ФИО2, ФИО4

Таким образом, из представленной светокопии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» №32 от 16.02.2018г. следует, что по вопросам совершения сделок об отчуждении имущества (имущественных прав) в пользу ИП Глава КФХ ФИО3 (сына), заинтересованное лицо ФИО4 (мать) голосовала «ЗА».

В связи с чем, одобрение сделок, в порядке, указанном в представленной светокопии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г. не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по этой причине, его нельзя признать надлежащим доказательством одобрения оспариваемых сделок.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение норм действующего законодательства.

Таким образом, протокол общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г. является ничтожным и в силу пп. 1 ст. 181.5. ГК РФ.

В этой связи, суд не принимает в качестве доказательств представленное ответчиком заключение специалиста ООО «Экспертное агентство «аргумент» № 35-02/20 от 02.07.2020 г., а также представленное истцом заключение ООО «Независимый экспертный центр» от 01.12.2020 № 0112 о проведении почерковедческих исследований, в которых содержатся противоположные друг другу выводы, относительно принадлежности подписи ФИО2 на спорной светокопии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г., т.к. данные документы не имеют какого либо правового значения. 

Ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы подписей на светокопии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» № 32 от 16.02.2018 г. лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Представленные ответчиком в материалы дела акт об утрате документов от 08 мая 2020 г., приказ № 8 от 01.10.2019 г., приказ № 1 от 07.05.2020 г., приказ № 2 от 08.05.2020 г., объяснительная менеджера ФИО10 не являются документами, подтверждающим факт соблюдения обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» корпоративного одобрения оспариваемых сделок в которых имеется заинтересованность и не могут собой подменять процедуры голосования, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Кроме того, из текста названных документов общества следует, что в результате служебного расследования выявлен факт утраты спорного протокола № 32 от 16.02.2018 г. (акт об утрате документов от 08 мая 2020 г.), причиной которого явилось халатное отношение к хранению документов ФИО10, которому объявлено замечание (приказ № 2 от 08.05.2020 г.), документы подписаны генеральным директором ФИО3

Таким образом, менеджер ФИО10 в момент назначения его ответственным за ведение и хранение книги протоколов общих собраний участников ООО «Агрофирма Простор» (01.10.2019 г.), и до момента составления объяснительной (08.05.2020 г.), находился в непосредственном подчинении и служебной зависимости от генерального директора ФИО3, который является заинтересованным лицом по настоящему делу (ответчиком), заинтересован в исходе спора в свою пользу, а следовательно к данным доказательствам суд относится критически.

Оценивая представленные ответчиком в материалы дела договор купли-продажи нежилого здания «Заготовительный цех», договор переуступки права аренды под нежилым зданием «Заготовительный цех», договор займа от 13.06.2018 г. между ООО «Агрофирма Простор» и ООО «ТТК», договор займа № 1 от 26.11.2019 г. между ООО «Агрофирма Простор» и ООО «ТЭК», договор процентного займа от 21.03.2019 г. между ИП глава КФХ ФИО3 и ООО «ТТК», договор займа № 2 от 04.12.2019 между ООО «Агрофирма Простор» и ООО «ТЭК», договор залога № 1 от 27.09.2019 г. (ООО «Опт-Казань»), договор залога транспортного средства от 10.09.2019 г., письма ООО «Волгоградские весы», Армавирский весовой завод «КубаньВесСервис», АО «Облкоммунэнерго», договор с АО «Облкоммунэнерго» от 31.07.2018 г. № 19847/П, и иные приложенные в дополнительному отзыву документы, суд считает, что они не подтверждают факт одобрения со стороны ФИО2 оспариваемых сделок по продаже имущества (имущественных прав) обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» в пользу ИП Глава КФХ ФИО3, поскольку не имеют отношения к предмету спора по настоящему делу, и указанные договоры заключены уже после совершения оспариваемых сделок, которые совершались в феврале 2018г.

  Кроме того, возможное одобрение ФИО2 иных крупных сделок, совершаемых другими компаниями - ООО «ТЭК», ООО «ТТК», в которых ФИО2 также являлся учредителем, не свидетельствует о том, что истец голосовал и принимал участие в общих собраниях по одобрению оспариваемых сделок в рамках корпоративной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», поскольку указанные отношения касаются экономической деятельности третьих лиц - ООО «ТЭК», ООО «ТТК».

Представленный договор аренды ТС Лексус от 06.04.2020 г., заключенный между ООО «Агрофирма Простор» и ИП ФИО2 также не свидетельствует об одобрении со стороны истца спорных сделок в 2018 году, поскольку данный договор был заключен в 2020 году и он не имеет отношения ни к периоду совершения спорных сделок (2018 г.), ни к самим спорным сделкам по продаже имущества (имущественных прав), т.к. по условиям указанного договора ООО «Агрофирма Простор» передало в пользование ИП ФИО2 транспортное средство. Вопрос экономической выгоды для ООО «Агрофирма Простор» по данному договору не является предметом рассмотрения по настоящему спору.

Довод ответчика о том, что до совершения оспариваемых сделок учредителями было принято решение изменить у ООО «Агрофирма Простор» коды по ОКВЭД, также не является доказательством надлежащего одобрения со стороны общего собрания общества оспариваемых сделок, в которых имеется заинтересованность, т.к. изменение видов деятельности хозяйствующего субъекта, указанных в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности, не подменяет собой процедуры, установленные уставом общества, а также специальной нормой - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые определяют правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации, ликвидации, управления в обществе.

В качестве дополнительного основания исковых требований истец указывает, что оспариваемыми сделками причинен ущерб обществу и его участникам, ссылается на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая данное требование судом установлено следующее.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими выяснению при рассмотрении настоящего спора, являются, был ли причинен ущерб обществу (его участникам), знал или должен был знать о наличии явного ущерба для общества (его участников) контрагент (выгодоприобретатель) по сделке, имеются ли обстоятельства, позволяющие считать оспариваемые сделки экономически оправданными для общества (его участников).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2020г. по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение экспертной организации (эксперта) были поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость, по состоянию на 19.02.2018г. имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из Договора аренды земельных участков от 09.01.2014 г. на:

- земельный участок, площадью 400 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:6, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха па расстоянии 3.3 км;

- земельный участок, площадью 80 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:7, расположенного но адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха на расстоянии 3.3 км.

2. Какова рыночная стоимость, по состоянию на 19.02.2018г. имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014г. на:

- земельный участок, площадью 2 750 000 кв.м., кадастровый номер: 27:020201:152, расположенного по адресу: Саратовская область, р-п Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 6.5 км па юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский ион, Надеждинское муниципальное образование.

3. Какова рыночная стоимость по состоянию на 19.02.2018г. имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014 г. на:

- земельный участок площадью 1 880 079 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3330, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, примерно в 3,5 км. На северо-восток от пункта ГГС 2499 Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование.

4. Какова рыночная стоимость по состоянию на 19.02.2018г. имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 11.12.2015 г. на:

- земельный участок площадью 500 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:158, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Колхоз "Борьба за Коммунизм 1";

5. Какова рыночная стоимость, по состоянию на 19.02.2018г., имущественных долгосрочных нрав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014г. на:

- земельный участок площадью 3 000 000 кв.м., кадастровый помер: 127:000000:3332, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 1,8км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование.

6. Какова рыночная стоимость (собственность), по состоянию на 26.02.2018г. земельного участка, площадью 404 500 кв.м., кадастровый номер: 64:27:010402:28, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,41км по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС №2499.

После проведения экспертизы суду представлено экспертное заключение ООО «Приоритет оценка» №08/20-09 от 14.08.2020г., из которого следует, что: 

1. Рыночная стоимость имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из Договора аренды земельных участков от 09.01.2014 г., на:

- земельный участок, площадью 400 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:6, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха па расстоянии 3.3 км, составляет 104000рублей.

- земельный участок, площадью 80 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:7, расположенного но адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, северо-западнее с. Селезниха на расстоянии 3.3 км., составляет 24 800 рублей.

2. Рыночная стоимость, имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014 г. на:

- земельный участок, площадью 2 750 000 кв.м., кадастровый номер: 27:020201:152, расположенного по адресу: Саратовская область, р-п Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 6.5 км па юго-восток от ориентира: пункт ГГС 2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский ион, Надеждинское муниципальное образование, составляет 632 500 рублей.

3. Рыночная стоимость имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014 г. на:

- земельный участок площадью 1 880 079 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3330, расположенного по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, примерно в 3,5 км. На северо-восток от пункта ГГС 2499 Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, составляет 432 400 рублей.

4. Рыночная стоимость имущественных долгосрочных прав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 11.12.2015 г. на:

- земельный участок площадью 500 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:158, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Колхоз "Борьба за Коммунизм 1", составляет 130 000 рублей.

5. Рыночная стоимость, имущественных долгосрочных нрав аренды, вытекающих из договора аренды земельных участков от 19.09.2014 г. на:

- земельный участок площадью 3 000 000 кв.м., кадастровый помер: 127:000000:3332, расположенного по адресу: Саратовская область, р-н Пугачевский, Надеждинское МО, примерно в 1,8км по направлению на юго-запад от ориентира: пункт ГГС 2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, составляет 690 000 рублей.

6. Рыночная стоимость земельного участка, площадью 404 500 кв.м., кадастровый номер: 64:27:010402:28, расположенный по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, участок находится примерно в 4,41км по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС №2499, составляет 125 400 рублей.Согласно статье 64 АПК РФ, экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судами наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе как допустимое доказательство.

В силу положений части 2 статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

 Эксперт обязан: провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленными перед ним вопросами (статья 16 Закона N 73-ФЗ).

Исследовав заключение эксперта, суд установил, что оно соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности, а также положениям АПК РФ. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Сторонами не заявлено ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы.

Из анализа оспариваемых сделок следует, что:

- согласно п. 2.1. Договора № 1 (земельные участки 400 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:6, 80 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020101:7) стоимость уступки за передачу прав и обязанностей в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 10 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 28 от 05.03.2018 г.;  

- согласно п. 2.1. Договора № 4 (земельный участок 2 750 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:152) стоимость уступки за передачу прав и обязанностей в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 10 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 30 от 05.03.2018 г.;  

- согласно п. 2.1. Договора № 5 (земельный участок 1 880 079 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3330) стоимость уступки за передачу прав и обязанностей в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 10 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 31 от 05.03.2018 г.;  

- согласно п. 2.1. Договора № 6 (земельный участок 500 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:020201:158) стоимость уступки за передачу прав и обязанностей в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 10 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 32 от 05.03.2018 г.;  

- согласно п. 2.1. Договора № 7 (земельный участок 3 000 000 кв.м., кадастровый номер: 64:27:000000:3332) стоимость уступки за передачу прав и обязанностей в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 10 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 33 от 05.03.2018 г.;  

- согласно п. 5 Договора купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. (земельный участок 404 500 кв.м., кадастровый номер: 64:27:010402:28) стоимость продажи земельного участка в пользу ИП глава КФХ ФИО3 составила 100 000 рублей, что подтверждается представленным ответчиком платежным поручением № 11 от 21.01.2020 г.;  

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения, содержащие расчет (с учетом экспертного заключения ООО «Приоритет оценка» № 08/20-09 от 14.08.2020 г.), согласно которому ущерб для ООО «Агрофирма Простор» и его участников составил по Договору № 1 от 19.02.2018 г. - 92,24 %, по Договору № 4 от 19.02.2018 г. - 98,42 %, по Договору № 5 от 19.02.2018 г. - 97,69 %, по Договору № 6 от 19.02.2018 г. - 92,31 %, по Договору № 7 от 19.02.2018 г. - 98,55 %,  по Договору от 26.02.2018 г. - 20 %.

Указанный расчет проверен судом и признан арифметически верным. Ответчиками и иными лицами, участвующими по делу возражений относительно размера причиненного ущерба и контррасчет не представлены.

Таким образом, сопоставляя стоимость имущества (имущественных прав) по оспариваемым сделкам и реальную рыночную стоимость имущества (имущественных прав), указанную в экспертном заключении ООО «Приоритет оценка» № 08/20-09 от 14.08.2020 г., суд приходит к выводу о том, что как в совокупности, так и каждая в отдельности совершенные сделки, а именно Договор № 1 от 19.02.2018 г., Договор № 4 от 19.02.2018 г., Договор № 5 от 19.02.2018 г., Договор № 6 от 19.02.2018 г., Договор № 7 от 19.02.2018 г., Договор купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. влекут явный ущерб для ООО «Агрофирма Простор» и его участников, поскольку заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, и предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (выгодоприобретателя) – ИП главы ФИО3

Каких-либо доказательств, позволяющих считать оспариваемые сделки экономически оправданными для общества (его участников) сторонами не представлено и судом не установлено.

Из Договора № 1 от 19.02.2018 г., Договора № 4 от 19.02.2018 г., Договора № 5 от 19.02.2018 г., Договора № 6 от 19.02.2018 г., Договора № 7 от 19.02.2018 г., следует, что выгодоприобретателем имущественных прав на земельные участки выступал ИП глава КФХ ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317645100092472), продавцом имущественных прав выступало общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3 (ИНН 

<

***>). 

Из Договора купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. следует, что покупателем земельного участка 404 500 кв.м., кадастровый номер: 64:27:010402:28, выступал ИП глава КФХ ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317645100092472), продавцом имущества выступало общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности от 06.02.2018 г., удостоверенной  нотариусом нотариального округа г. ФИО11 и Пугачевского района Саратовской области ФИО9 в реестре за № 64/51-н/64-2018-1-288, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Судом установлено, что по всем оспариваемым сделкам, выгодоприобретатель имущества (имущественных прав) - ИП глава КФХ ФИО3, который с 21.01.2011 по 30.09.2020 гг., т.е. на момент совершения оспариваемых сделок являлся одновременно генеральным директором общества (продавца).

Следовательно, ФИО3, отчуждая спорное имущество (имущественные права) знал и должен был знать о наличии явного ущерба для общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» и его участников, поскольку оспариваемые сделки заключались на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор», и предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в его пользу.

Таким образом, на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор № 1 от 19.02.2018 г., Договор № 4 от 19.02.2018 г., Договор № 5 от 19.02.2018 г., Договор № 6 от 19.02.2018 г., Договор № 7 от 19.02.2018 г., Договор купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. признаются судом недействительными.

Кроме того, в результате неправомерных действий ФИО3 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор» утратило право на земельные участки сельскохозяйственного назначения, в результате чего лишилось возможности использовать свое имущество и получать прибыль.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", дал следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. А ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона. То есть такая сделка не является оспоримой.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Ответчиком завялено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов настоящего дела, истец просит признать недействительными Договор № 1 от 19.02.2018 г., Договор № 4 от 19.02.2018 г., Договор № 5 от 19.02.2018 г., Договор № 6 от 19.02.2018 г., Договор № 7 от 19.02.2018 г., Договор купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. и применить последствия их недействительности.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ. Он составляет один год.

В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена. 

Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

В соответствии с п. 9.6 Устава общества очередное общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года.  

Таким образом, согласно указанным положениям, ФИО2 должен был узнать о совершении оспариваемых сделок (от 19.02.2018 года, от 26.02.2018 г.) не позднее 30.04.2019 г., т.е. не позднее последнего дня месяца в котором должно было проводиться годовое общее собрание участников ООО «Агрофирма Простор» по итогам 2018 года, в котором были совершены оспариваемые сделки.

Следовательно, с 30.04.2019 г. у ФИО2 начал течь годичный срок исковой давности на предъявление требований на оспаривание сделок.

Исковое заявление о признании Договора № 1 от 19.02.2018 г., Договора № 4 от 19.02.2018 г., Договора № 5 от 19.02.2018 г., Договора № 6 от 19.02.2018 г., Договора № 7 от 19.02.2018 г., Договора купли-продажи № б/н от 26.02.2018 г. недействительными, применении последствий недействительности сделок было направлено ФИО2 в адрес Арбитражного суда Саратовской области 13.04.2020г., что подтверждается штемпелем Почты России от 13.04.2020 г. на приложенной описи вложения, а также штемпелем Почты России от 13.04.2020 г. на накладной квитанции. 27.04.2020г. исковое заявление поступило в Арбитражный суд Саратовской области и определением от 28.04.2020г. было принято к производству.

Судомустановлено,чтооспариваемыесделки являлисьсделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием участников ООО «Агрофирма Простор».

Следовательно, ФИО2, будучи участником общества, не мог знать о совершении оспариваемых сделок, поскольку общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью не проводилось, его как участника общества о собраниях участников никто не извещал, доказательств иного суду не предоставлено.

В пп. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

Ответчиком в материалы дела представлена светокопия протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Простор» №36 от 16.04.2019г., в котором указано, что на данном собрании утверждалась бухгалтерская отчетность, и с даты которого у ФИО2 начал течь годичный срок исковой давности.

Однако, в 03.07.2020 г. судебном заседании ФИО2 пояснил, что собрание по итогам 2018 финансового года в обществе не проводилось, протокол общего собрания участников общества № 36 от 16.04.2019 г. ФИО2 не подписывался.

Оригинал протокола общего собрания участников общества № 36 от 16.04.2019 г., со ссылкой на его утрату, ответчиками суду также не представлен. 

При этом, представленная светокопия протокола №36 датируется - 16.04.2019 г., исковое заявление направлено ФИО2 в Арбитражный суд Саратовской области – 13.04.2020 г., следовательно, годичный срок на предъявление требований не пропущен.

Кроме того, в обоснование пропуска истцом срока на обращение в суд, ответчиком представлены - копии бухгалтерского баланса за 2018 год, налоговая декларация по налогу на имущество за 2018 г., налоговая декларация по земельному налогу за 2018 г.

Однако данные документы не могут служить основанием для исчисления срока исковой давности с даты их подачи в налоговый орган по следующим основаниям.

В строке 1150 (Основные активы) бухгалтерского баланса общества за 2018 год указано, что размер активов в 2018 году составил - 78 829 000 руб., что больше по сравнению с 2017 годом в котором размер активов составлял – 70 091 000 руб. Таким образом, согласно данному документу в 2018 году состав имущества общества увеличился, а не уменьшился, и ФИО2 не мог установить из данного документа, что ФИО3 распорядился имуществом общества, и оно было списано с баланса общества. 

Из налоговой декларации по налогу на имущество общества за 2018г. также невозможно определить, что произошло отчуждение имущества (имущественных прав аренды), поскольку такая информация в ней не отражена.

Кроме того, в налоговой декларации по земельному налогу за 2018г. отражаются сведения о налогах, начисляемых на земельные участки, находящиеся в собственности Общества, а не сведения о правах аренды, факт отчуждения которых является предметом настоящего спора. Поскольку, форма платы в виде налога, взимается с имущества, находящегося в собственности Общества. 

Следовательно, ФИО2 не определил и не мог определить по представленным документам то, что генеральным директором - ФИО3 было осуществлено отчуждение имущества (имущественных прав) в 2018 году и изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Из представленных документов видно, что электронная подпись, которая использовалась при подаче документов в налоговый орган, принадлежит ФИО2, как руководителю ООО «ТТК», а не как руководителю или бухгалтеру ООО «Агрофирма «Простор», о чем свидетельствуют отметки на первых листах отчетностей. 

Как пояснил ФИО2 в судебном заседании, он не является бухгалтером и оформленная на ООО «ТЭК» электронно-цифровая подпись истца использовалась при подаче вышеназванных документов в налоговый орган, исключительно для удобства и по просьбе генерального директора ФИО3

Из представленного суду бухгалтерского баланса общества также невозможно установить, что изменился состав основных активов в 2018 году.

Следовательно, на основании представленных документов ФИО2 не мог определить, что ФИО3 был осуществлен неправомерный вывод основных активов из общества, следовательно, данные документы не могут служить основанием для исчисления срока исковой давности с даты их направления в налоговый орган, т.е. 29.01.2019, 27.03.2019, 29.03.2019.

Таким образом, срок на предъявление требований об оспаривании сделок от 19.02.2018 года и от 26.02.2018 г. истцом не пропущен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Ответчик, ФИО3, оплатила по договорам о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, о чем представлены платежные поручения:№29 от 05.03.2018гю на сумму 10000руб.; №33 от 05.03.2018г. на сумму 10000руб.; №32 от 05.03.2018г. на сумму 10000руб.; №31 от 05.03.2018г. на сумму 10000руб.; №30 от 05.03.2018г. на сумму 10000руб.; №11 от 21.01.2020г. на сумму 10000руб. по договору купли-продажи недвижимости от 26.02.2018г., и не отрицается сторонами.

ООО «Агорофирма Простор" передало ИП главе КФХ ФИО3 земельные участки, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела, и не оспаривается сторонами.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о возможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение:  земельные участки - в собственность ООО «Агрофирма Простор", денежные средства – ИП главе КФХ ФИО3 

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333.21 НК РФ при подаче искового заявления  о признании сделок недействительными сумма госпошлины составляет 36000рублей, которая была оплачена при обращении в арбитражный суд чеком-ордером от 23.04.2020г.

Судебные расходы по оплате госпошлины подлежит взысканию с ответчиков, по 18000руб. с каждого.

Судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 35000руб. также подлежат распределению в соответствии с норами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с проигравшей стороны, с каждого ответчика по делу по 17500руб. 

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,180,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования ФИО2, г.ФИО11 Саратовской области удовлетворить.

Признать недействительным договор №1 от 19.02.2018г. о передаче (уступке) прав и обязанностей  по договору аренды земельных участков от 09.01.2014г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок площадью 400000кв.м., кадастровый номер 64:27:020101:6, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, северо-западнее с.Селезниха на расстоянии 3,3км., из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для использования в сельскохозяйственном производстве; земельный участок площадью 80000кв.м., кадастровый номер 64:27:020101:7, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, северо-западнее с.Селезнева на расстоянии 3,3км., из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для использования в сельскохозяйственном производстве, - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 10000руб. – ФИО3.

Признать недействительным договор №4 от 19.02.2018г. о передаче (уступке) прав и обязанностей  по договору аренды земельных участков от 09.09.2014г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок площадью 2750000в.м., кадастровый номер 64:27:020201:152, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское МО примерно 6,5км. на юго-восток от ориентира: пункт ГГС №2533, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства (пашни, пастбища), - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 10000руб. – ФИО3.

Признать недействительным договор №5 от 19.02.2018г. о передаче (уступке) прав и обязанностей  по договору аренды земельных участков от 09.09.2014г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок площадью 1880079кв.м., кадастровый номер 64:27:000000:3330, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское МО примерно 3,5км. на северо-восток от ориентира: пункт ГГС №2499, Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства (пашни, пастбища), - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 10000руб. – ФИО3.

Признать недействительным договор №6 от 19.02.2018г. о передаче (уступке) прав и обязанностей  по договору аренды земельных участков от 11.12.2015г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 500000кв.м., кадастровый номер 64:27:020201:158, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, колхоз "Борьба за коммунизм", - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 10000руб. – ФИО3.

Признать недействительным договор №7 от 19.02.2018г. о передаче (уступке) прав и обязанностей  по договору аренды земельных участков от 09.09.2014г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня, пастбище), площадью 3000000кв.м., кадастровый номер 64:27:000000:3332, находящийся по адресу: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское МО примерно 1,8км. на юго-запад от ориентира: пункт ГГС №2539, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Саратовская область, Пугачевский район, Надеждинское муниципальное образование, - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 10000руб. – ФИО3.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости  от 26.02.2018г., заключенный между ООО "Агрофирма Простор" и ИП главы КФХ ФИО3 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (пашня), общая площадь 404500кв.м., адрес (местонахождение) объекта: примерно 4,41км. по направлению на север от ориентира: Пункт ГГС №2499, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Пугачевский район, кадастровый номер 64:27:010402:28, право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, - ООО "Агрофирма Простор", денежных средств в сумме 100000руб. – ФИО3.

Взыскать с ООО "Агорофирма Простор", г.ФИО11 Саратовской области в пользу ФИО2, г.ФИО11 Саратовской области судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18000рублей, расходы по оплате по судебной экспертизе в суме 17500руб.

Взыскать с ИП главы КФХ ФИО3, пос.Пугачевский Пугачевского района Саратовской области в пользу ФИО2, г.ФИО11 Саратовской области судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18000рублей., расходы по оплате по судебной экспертизе в суме 17500руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке статей 181,257,259,260,273,276,277  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья Арбитражного суда                                                           

Саратовской области                                                                   Е.В.Бобунова