Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

город Пермь        

«06» марта 2023 года                                                     Дело № А50-20065/2022 

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023 года.  

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023  года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по заявлению ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Пермь; ИНН 

<

***>)

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Победа» (614077, 

<

...>; ОГРН 

<

***>), 

2) ФИО2 (ИНН 

<

***>); 

3) ФИО3; 

4) МИФНС №2 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 618400, Пермский край, Березники г., Карла Маркса ул, 46), 

5) ПАО «Корпорация ВСМПО «Ависма» (624760, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

6) ФИО4, 

7) ФИО5 (адрес для корреспонденции: 620137, 

<

...>). 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

 

в судебном заседании принимали участие:

от заявителя – ФИО1 (лично), паспорт;

от заинтересованного лица – не явился, извещен;

от третьего лица 1 – ФИО6, доверенность от 22.10.2021, паспорт, диплом; ФИО7, доверенность от 22.10.2021, адв.уд-е;

от третьих лиц 2,3,4,6,7 – не явились;

от третьего лица 5  через систему онлайн-заседание  – ФИО8 , доверенность от 03.09.2020,паспорт, диплом,  

 

У С Т А Н О В И Л:

заявитель ФИО1  обратился в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества общества с ограниченной  «СК Аверс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СК Аверс» ФИО9 (некоммерческое партнерство «СРО АУ «Меркурий») с вознаграждением в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Требования заявителя обоснованы правовыми ссылками на пункт  5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В материалы дела через КАД 30.08.2022 от Ассоциации САОУ «Меркурий» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО9 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве); согласие арбитражного управляющего на утверждение управляющим по процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «СК Аверс» и выписку из протокола заседания конкурсной комиссии об утверждении кандидатуры ФИО9 

Определением суда от 18.08.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Победа» (614077, 

<

...>; ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>).

С заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 22.09.2022 обратился ФИО3, ссылаясь на то, что он являлся генеральным директором ООО «СК Аверс», а принятый по делу судебный акт может привести к возникновению правовых последствий по отношению к заявителю.

Протокольным определением от 26.09.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Протокольным определением от 19.12.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кредиторы ФИО2: 1) МИФНС №2 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 618400, Пермский край, Березники г., Карла Маркса ул, 46), 2) ПАО «Корпорация ВСМПО «Ависма» (624760, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 3) ФИО4, 4) ФИО5 (адрес для корреспонденции: 620137, 

<

...>). 

Заявитель в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал в полном объеме, поддержав доводы, изложенные в письменных пояснениях, приобщенных к  материалам дела. 

Заинтересованное лицо Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в том числе публично, направило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. От заинтересованного лица в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором пояснило, что 16.11.2020 вынесено решение № 8726 о предстоящем исключении ООО «СК Аверс» из ЕГРЮЛ на основании записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об адресе (месте нахождения) ООО «СК Аверс», решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ , а также сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в  связи с исключением юридического  лица из ЕГРЮЛ, были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 46 часть 2 от 18.11.2020. Учитывая, что в установленном п.4 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и в срок, заявления от заинтересованных лиц, в том числе от Заявителя, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «СК Аверс» из ЕГРЮЛ, не поступили, Инспекцией 10.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215900212603 об исключении общества из ЕГРЮЛ. Инспекция в отзыве также указала, что поскольку каких-либо требований к регистрирующему органу не предъявлено, Инспекция оставляет рассмотрение заявления ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «СК Аверс» на усмотрение суда, обращая внимание на то, что при заявленных требованиях на заинтересованное лицо не подлежат отнесению судебные расходы.   

Третье лицо  ФИО2 в  судебное заседание не  явилась, ранее представляла ходатайство о рассмотрении дела без ее участия и отзыв, согласно которому она поддерживает заявленные требования, при этом указала, что после прекращения деятельности ООО «СК Аверс» имеется его имущество, а именно: задолженность по договору уступки права требования № 01/2021, заключенному между ООО «СК Аверс» и ООО «СК «Победа» в размере 6 608 592,82 руб. Единственным участником ООО «СК Аверс» являлась ФИО2, которая по договору уступки права требования от 10.08.2022 передала права требования  передачи в собственность ФИО1 имущества ликвидированного ООО «СК Аверс», в том числе право обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества; к  указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам,   в том  числе по договору об уступки права требования № 01/2021 от 15.02.2021, заключенному  между ООО «СК Аверс» и ООО «СК «Победа».   

Представители третьего лица ООО «СК «Победа» в судебном заседании заявленные требования не поддержали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, указав, что права участника не могут быть уступлены путем заключения договора цессии, поскольку указанные права неразрывно связаны со статусом ФИО2 как участника общества «СК Аверс»; кроме этого, согласно условиям договора уступки прав требования от 15.02.2021 по взысканию долга с ООО «Тодос» обязательства ООО «СК Победа» перед ООО «СК Аверс» по уплате 6 608 592,82 руб. возникают после получения денежных средств от должника ООО «Тодес», однако указанное событие не произошло.  Также третье лицо указывает на то, что договор уступки права требования с  учетом долга ФИО2 перед рядом кредиторов является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) , поскольку данные договор направлен на то, чтобы избежать имущественной ответственности перед кредиторами.  

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в том числе публично, ранее направлял заявление о рассмотрении дела без его участия и отзыв, из которого следует, что требования им не поддерживаются, поскольку ООО «Тодес» судебные решения не исполнило, у ООО «СК Победа» нет правовых оснований для уплаты денежных сумм по договору  цессии; права ФИО2 не могут быть переданы по простому договору  уступки требований, который заключен ею со ФИО1 , сделка требует нотариального удостоверения; задолженность ООО «СК Победа» перед ООО «СК Аверс» не равнозначна задолженности ООО «СК Аверс» перед его участником, поскольку существуют кредиторы ООО «СК Аверс», чьи требования подлежат удовлетворению преимущественно перед требованиями участника общества, однако ни ФИО2, ни ФИО1 этот вопрос не изучали.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 21 по Пермскому краю (далее – Инспекция № 21, кредитор) в  судебное заседание не явилось, представило письменные пояснения по делу,  в которых указало, что определением суда от 27.04.2018 по делу № А50-20514/2016 о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «СК Аверс» суд признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3 к  субсидиарной ответственности, определением суда от 30.11.2020 по указанному делу определен размер субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО3 солидарно в пользу уполномоченного органа, в лице Межрайонной ИФНС России  № 2 по Пермскому краю, в  сумме 1 571 701,43 (третья очередь реестра требований кредиторов), 6 719,00 руб. (текущие платежи), всего в  сумме 1 578 420,43 руб. В отношении ФИО2 23.03.2021 судом выдан исполнительный лист на  сумму 1 578 420,43 руб., на основании которого Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств , розыску должников и их имущества ГУФССП России по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство от 19.04.2021 № 102930/21/59046-ИП, которое  01.09.2022 на основании п.4 ч.1.ст.46 ФЗ -229 «Об исполнительном производстве» окончено.  На основании ч.5 ст.46 ФЗ-229 «Об исполнительном производстве» в случае возвращения взыскателю исполнительного документа в соответствии с пунктом 4 части  1 ст.46 указанного закона , взыскатель вправе повторно предъявить для исполнения исполнительные документы, не ранее шести месяцев со дня вынесения постановления об окончании исполнительного  производства и о возвращении взыскателю исполнительного документа, а другие исполнительные документы не ранее двух месяцев либо до истечения указанного срока в   случае предъявления взыскателем информации об изменении имущественного положения должника. В ходе исполнительного производства от 19.04.2021   № 102930/21/59046-ИП денежные средства в  бюджет не поступали.  В отношении ФИО3 также судом 23.03.2021 был выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство от 15.04.2021 № 54633/21/59010-ИП, на текущую дату исполнительное производство находится на исполнении, в рамках которого денежные средства в бюджет не поступали. В   связи с  чем, остаток задолженности по субсидиарной ответственности в отношении ФИО2 и ФИО3 солидарно составляет 1 578 420,43 руб.            

Представитель третьего лица ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее – Корпорация)  в  судебное заседании требования не поддержал, по доводам, изложенным  в отзыве, указав, что определением суда от 30.11.2020 по делу № А50- 20514/2016 ФИО2 и ФИО3 привлечены к  субсидиарной ответственности за действия ООО «СГ Аверс», судом солидарно с  указанных лиц  в пользу Корпорации  взыскана сумма 1 325 265 руб. В отношении ФИО2 и ФИО3 в настоящее время в ОСП по Ленинскому и Индустриальному районам г.Перми УФССП России по Пермскому краю ведутся исполнительные производства по взысканию в пользу Корпорации задолженности на  сумму 1 325 265 руб., которая не погашена до настоящего времени. Третье лицо  указывает, что в  силу ч.3 ст.73 ФЗ «Об исполнительном производстве», п.2 ст.25 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», Корпорация, как кредитор ФИО2, имеет право на взыскание с нее задолженности путем обращения взыскания на ее долю в ООО «СК Аверс», которая будет ей причитаться при распределении имущества данного ликвидированного юридического лица. Третье лицо считает, что соглашение об уступке ФИО2 в пользу ФИО1  права на взыскание с ООО «СК Аверс» стоимости доли ничтожно, независимо от признания ее таковой судом,  поскольку в нарушение требований законодательства совершена не в нотариальной форме, сделка нарушает права и законные интересы Корпорации на взыскание с ФИО2  в пользу Корпорации задолженности, путем обращения взыскания на ее долю в ООО «СК Аверс» и  явно совершена с  целью вывода доли как актива от обращения на нее взыскания. По мнению третьего лица, ФИО1 не имеет права на  участие в процедуре распределения имущества ООО «СК Аверс» , такое право имеет только сама ФИО2, как его участник,  и кредиторы ООО «СК Аверс» (при их наличии).   

Третье лицо ФИО5  в  судебное заседание не  явился, направил заявление, в котором указал, что у ФИО2 имеет задолженность перед ФИО5 в размере 369 940 руб.01 коп., согласно определению суда от 30.11.2020 по делу №   А50-20514/2016. 

Третье лицо ФИО4   в  судебное заседание не явился, направил отзыв, согласно которому поддерживает заявленные требования в  полном объеме, по доводам, изложенным  в отзыве.          

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

  Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1  обосновывает свое право требования назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «СК Аверс» наличием задолженности ООО «Строительная компания «Победа» по договору уступки права требования № 01/2021 от 15.02.2021, заключенному между ООО «СК Аверс» и ООО «Строительная компания «Победа» в размере 6 608 592 рублей 82 копеек.   

  В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Ликвидация юридических лиц, а также распределение имущества ликвидированного юридического лица, непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

  Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского  кодекса РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Заявитель ФИО1 считает себя надлежащим лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, на основании договора уступки права требования от 10.08.2022, заключенного между единственным  участником ООО «СК Аверс» ФИО2 и ФИО1 

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 10.08.2022, заключенным между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме, существующем у цедента без каких-либо изъятий, принадлежащие цеденту в соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации право требовать передачи в свою собственность имущество ликвидированного ООО «СК Аверс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в том числе право обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (к указанному имуществу относится также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе по договору об уступке права требования № 01/2021 от 15.02.2021, заключенному между ООО «СК Аверс» и ООО «Строительная компания «Победа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)). 

  Из материалов дела следует, что 15.02.2021 между ООО «CК АВЕРС» (Цедент) и ООО «Строительная компания «Победа» (Цессионарий) заключен договор № 01/2021 уступки права требования, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Тодос» (должник) по договорам, заключенным между цедентом и должником, сумма уступаемого требования составила 10 167 065 рублей 22 копейки (п. 1.1., 1.4. договора). Стоимость уступаемого требования составила 6 608 592 рубля 82 копейки (п. 3.2. договора, л.д. 10). 

В связи с указанным договором, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А40-50362/2020 по иску ООО «СК АВЕРС» к ООО «Тодос» о взыскании 15 108 836 рублей 46 копеек, по встречному иску ООО «Тодос» к ООО «СК АВЕРС» о взыскании 3 114 749 руб. 08 коп. произведена замена истца – ООО «СК АВЕРС» на ООО «Строительная компания «Победа» (л.д. 11).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2022 по делу № А50-25986/2021, оставленным в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 истцу ООО «Тодос» отказано в признании недействительным договора уступки права требования № 01/2021 от 15.02.2021, заключенного между ООО «СК АВЕРС» и ООО «Строительная компания «Победа» (л.д. 12).   

Считая, в том числе, что срок исполнения обязательства ООО «Строительная компания «Победа» перед ООО «СК АВЕРС» по оплате уступленного права по договору № 01/2021 уступки права требования от 15.02.2021 в  сумме 6 608 592,82 руб. наступил, и указанное имущество может быть распределено в пользу заявителя в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ,  ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Как указывалось  выше, заявитель основывает свое право на обращение в   суд с заявленными требованиями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СК Аверс», на договоре уступки прав требования от 10.08.2022, заключенном   между ним и ФИО2  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 21.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «СК АВЕРС» (ОГРН 

<

***>) создано 27.05.2015, единственным учредителем (участником) общества являлась ФИО2 с долей участия 100%, единоличным исполнительным органом являлся ФИО3 (запись ГРН 

<

***> от 27.05.2015).

Кроме этого, из материалов дела следует, что  ФИО2 с 17.03.2016 являлась также единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Строительная группа Аверс» (ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2017 года (резолютивная часть от 30.03.2017 года)  по делу №  А50-20514/2016 ООО «Строительная группа Аверс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением от 30.11.2020  по делу №   А50-20514/2016 суд определил: взыскать с ФИО2, ФИО3 солидарно 4 398 625,44 рубля, в том числе:

- МРИФНС №2 по Пермскому краю в сумме 1571701,43 рубля (3 очередь реестра), 6719 рублей (текущие платежи), всего в сумме 1578420,43 рубля;

- ПАО «Корпорация ВСМПО «Ависма» в сумме 1299272 рубля основного долга, 25993 рубля судебных расходов, всего в сумме 1325265 рублей (3 очередь реестра);

- ФИО4 в сумме 1125000 рублей (внеочередные текущие платежи);

- ФИО5 в сумме 369940,01 рубль (внеочередные текущие платежи).

Указанным определением конкурсное производство в отношении ООО «Строительная группа Аверс» (ОГРН 

<

***>) завершено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2020 по делу № А50-20514/2016 оставлено в силе.

Как указывают кредиторы ФИО2, привлеченные  к участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, задолженность ФИО2 перед ними не погашена (Межрайонная  ИФНС России № 21 по Пермскому  краю, ПАО «Корпорация ВСМПО «Ависма», ФИО5)

  Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «СК Аверс» (ИНН 

<

***>), где ФИО2 являлась единственным учредителем,   прекращена, общество 10.03.2021 исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, ликвидация ООО «СК Аверс» произошла в  результате  административной процедуры прекращения правоспособности соответствующего юридического лица по решению регистрирующего (налогового) органа, в  связи с невыполнением требований о внесении в ЕГРЮЛ достоверных сведений о юридическом лице (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). 

На основании пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

            По смыслу положений статей 63, 64 ГК РФ  в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Судебная практика относит к числу таких лиц: участников юридического лица; кредиторов ликвидированного юридического лица, в том числе взыскателей, не получивших исполнения по исполнительному документу.

Судом установлено, что лицом, имеющим право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «СК Аверс», является единственный  участник общества  ФИО2 

В  силу пункта  1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Учитывая то обстоятельство, что ФИО2 имеет неисполненные обязательства перед третьими лицами на  сумму более 4 млн.рублей, суд соглашается с позицией третьих лиц ее кредиторов о том, что в действиях ФИО2 по заключению со ФИО1 договора  уступки права требований от 10.08.2022, усматривается злоупотребление правом, поскольку данный договор направлен на то, чтобы избежать имущественной ответственности ФИО2 перед кредиторами.  

Следовательно,  в  силу ст. 10 ГК РФ договор уступки права требования от 10.08.2022 между ФИО2 и ФИО1 является ничтожной  сделкой, не порождающей  каких-либо правовых последствий для ФИО10, в том  числе и право на обращение  с в  суд с заявленными требованиями.   

Кроме этого, в соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Как указывалось выше, ФИО2 согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент процедуры ликвидации юридического лица был единственным участником Общества «СК Аверс».

Из договора уступки права требования (цессии) от 10.08.2022 следует, что ФИО2 (Цедент) уступает ФИО1 (Цессионарий) право требовать передачи в свою собственность имущества ликвидированного общества ООО «СК Аверс», куда стороны включают, в  том  числе требования  ООО «СК Аверс» к ООО «СК Победа»  на сумму 6 608 592,82 руб. 

Однако при проведении ликвидационных процедур, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, учредителю передается только то имущество, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов общества (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, статья 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В той же очередности проводятся расчеты при применении процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В данном случае в связи с тем, что суду не представлены доказательства того, что расчеты в полном объеме с кредиторами Общества «СК Аверс» произведены, поскольку в  установленном законом порядке процедура ликвидации общества не производилась, соответственно, основания для перехода к ФИО2  как к учредителю Общества каких-либо прав на спорные денежные средства, отсутствуют. 

Поскольку права требования на сумму 6 608 592,82 руб. на дату заключения договора уступки права требования (10.08.2022) и  в настоящее время у ФИО2  отсутствуют, они не могут перейти к другому лицу в порядке уступки (Определение Верховного Суда РФ от 21.05.2019 N 307-ЭС19-6260 по делу N А56-38251/2018).

При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «СК АВЕРС» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) заявлено лицом, право у которого на обращение с  указанными требованиями отсутствует.

На основании вышеизложенного, требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ  государственная пошлина за рассмотрение настоящего заявления   составляет  6000 руб. 00 коп.

Заявителем произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру операция № 121 от 10.08.2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                      Е.В. Кульбакова