﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-106/2019

г. Краснодар

15 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Железняк Владимира Федоровича, от третьих лиц: Глазковой Людмилы Ивановны и Денисенко Анатолия Ивановича – Скрипкиной В.И. (доверенность от 28.12.2018), от ответчика – сельскохозяйственного племенного производственного кооператива «Софиевский» (ИНН 2608008960, ОГРН 1022602622932) – Гряйновой И.Г. (доверенность от 26.02.2019), в отсутствие третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного племенного производственного кооператива «Софиевский» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Джамбулатов С.И., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу № А63-106/2019, установил следующее.

Железняк В.Ф. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу «Софиевский» (далее – кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 28.09.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Глазкова Л.И., Денисенко А.И., Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю. 

Решением суда первой инстанции от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2019, исковые требования удовлетворены.  Судебные акты мотивированы тем, что решение о переоформлении в ассоциированные члены не принималось, органы управления не определяют, кто из ассоциированных членов может быть допущен (не допущен), списки членов кооператива и ассоциированных членов, имеющих право голоса, которые приняли участие в общем собрании не составлялись, отсутствовал необходимый кворум. Апелляционный суд согласился с изложенным, и отклонил довод о том, что истец  не мог повлиять на решение общего собрания членов кооператива. Суд при этом отметил, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о кооперации), позволяющих оставить в силе решение собрания кооператива, отсутствовала, ответчик формирование ассоциированных членов кооператива и наличие необходимого кворума не подтвердил доказательствами, решение собрания правомерно признано ничтожным.

В кассационной жалобе кооператив просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, кворум имелся, при условии, что все лица, указанные в списке при создании кооператива, за исключением тех, которые умерли и тех, которые не допущены к участию в собрании. Голоса Железняк В.Ф., Глазковой Л.И. и Денисенко А.И. (3,4% от числа голосов членов кооператива, принявших участие в собрании) не могли повлиять на принятие обжалуемых решений. 

В отзывах на кассационную жалобу истец и третьих лица указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель истца и третьих лиц возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 07.08.2019 объявлялся перерыв до 09 часов 35 минут 14.08.2019, о чем сделано публичное извещение.

После перерыва судебное заседание продолжено. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что кооператив зарегистрирован постановлением главы Ипатовской районной государственной администрации Ставропольского края от 08.12.2000 № 463 (свидетельство о государственной регистрации № 794 от 08.12.2000) и является правопреемником акционерного сельскохозяйственного племенного предприятия «Софиевский».

Согласно материалам регистрационного дела при создании кооператива Железняк В.Ф. являлся членом кооператива, подписавшим его устав. Впоследствии он прекратил личное трудовое участие в деятельности кооператива.

17 августа 2018 года на заседании правления кооператива принято решение о предварительном утверждении списка членов кооператива, предварительном утверждении списка ассоциированных членов кооператива, о прекращении членства в кооперативе, о рассмотрении заявлений о приеме в члены кооператива и об исключении из членов кооператива.

В соответствии с протоколом заседания правления кооператива от 17.08.2018  единственным списком членов кооператива является список членов кооператива по состоянию на 23.11.2000, то есть на дату создания кооператива. В данном списке нет разделения на членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. Учитывая это обстоятельство, правление кооператива предварительно утвердило списки членов кооператива (75 человек) и ассоциированных членов кооператива (279 человек) на текущую дату и вынесло данные списки для утверждения общим собранием членов кооператива на 28.09.2018. Согласно указанному списку Железняк В.Ф., Глазкова Л.И. и Денисенко А.И. являются ассоциированными членами кооператива. 

Извещение о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 28.09.2018, направлено всем членам кооператива посредством почтовой связи 25.08.2018 заказными письмами, а также опубликовано в газете «Степные зори» от 21.09.2018. В соответствии с представленным извещением в повестку дня собрания членов кооператива 28.09.2018 включены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующего, секретаря и счетной комиссии; 

2. Об утверждении списка членов кооператива;

3. Об утверждении списка ассоциированных членов кооператива;

4. О прекращении членства в кооперативе;

5. Об исключении из членов кооператива;

6. О принятии в члены кооператива;

7. Об утверждении устава кооператива в новой редакции.

Дата проведения собрания – 28.09.2018 в 10 часов 00 минут в помещении Дом культуры села Золотарёвка, расположенного по адресу: Ипатовский район, село Золотарёвка, ул. Юбилейная, 39 (МКУК «Золотарёвское СКО»).

Правление кооператива также приняло решение о созыве внеочередного общего собрания ассоциированных членов кооператива, назначив его на 27.08.2018 в 10 часов 00 минут в помещении Дом культуры села Золотарёвка, расположенного по адресу: Ипатовский район, село Золотарёвка, ул. Юбилейная, 39 (МКУК «Золотарёвское СКО»), на котором должен быть определен персональный состав ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании членов, назначенном на 28.09.2019.

27 августа 2018 года для участия во внеочередном общем собрании ассоциированных членов кооператива из 279 ассоциированных членов (по списку, предварительно утвержденному правлением кооператива 17.08.2018) зарегистрировалось для участия в собрании 95 человек, то есть 34,05% от общего числа ассоциированных членов. В собрании участвовало менее 50% от общего числа участников, поэтому на основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации принято решение об отсутствии кворума для принятия решений по вопросам повестки дня (протокол внеочередного общего собрания ассоциированных членов кооператива). 

28 сентября 2018 года состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, в собрании приняли участие 73 члена кооператива (из 75 по предварительно утвержденному правлением списку). Для участия в собрании также зарегистрировался 31 ассоциированный член кооператива. В связи с тем, что внеочередное общее собрание ассоциированных членов кооператива, назначенное на 27.08.2018, на котором должен быть определен персональный состав ассоциированных членов кооператива для участия в общем собрании, не состоялось по причине отсутствия кворума, к участию в общем собрании членов кооператива допущены 15 ассоциированных членов кооператива, зарегистрировавшихся первыми. Остальные зарегистрировавшиеся для участия в собрании 16 ассоциированных членов присутствовали на собрании без права голоса.

По результатам на собрании 28.09.2018 приняты решения об утверждении списка членов кооператива (75 человек), об утверждении списка ассоциированных членов кооператива (279 человек), о прекращении членства в кооперативе 101 умершего члена кооператива, о принятии в члены кооператива 25 человек, об отказе Денисенко В.И. в принятии в ассоциированные члены кооператива, об утверждении устава кооператива в новой редакции (протокол внеочередного общего собрания членов кооператива, состоявшегося 28.09.2018, составлен 04.10.2018). 

Железняк В.Ф. в собрании участия не принимал, представителя Глазковой Л.И. по нотариально удостоверенной доверенности к участию в собрании не допустили,  Денисенко А.И., зарегистрированный в списке ассоциированных членов кооператива, присутствующих на собрании 28.09.2018, под порядковым номером 19, присутствовал на собрании без права голоса.

Полагая, что при проведении собрания членов кооператива допущены нарушения закона, а принятые решения нарушают его права, Железняк В.Ф. обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о кооперации).

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона о кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Суды верно установили, что единственным существующим в кооперативе списком членов кооператива является список членов кооператива по состоянию на 23.11.2000. Во всех протоколах общих собраний членов кооператива указано различное число членов кооператива: в 2014 году – 211 человек, в 2016 году – 189 человек, в 2018 году – 184 человека (без разделения на членов и ассоциированных членов). Документы, подтверждающие действительное число членов кооператива не представлены, решения высшего органа управления кооператива об утверждении списков, изменении количества членов отсутствуют.

Согласно пункту 9 статьи 24 Закона о кооперации к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных – список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных; 

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в рассматриваемом случае не составлены списки членов кооператива, имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании (подпункт 2 пункта 9 статьи 24 Закона о кооперации), отсутствует кворум, суды верно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что заявитель своим голосованием не имел возможности оказывать влияние на принимаемые на собрании решения, не приминаются во внимание, поскольку суды исходили из оценки конкретных обстоятельств дела и нарушений, допущенных при проведении собрания, сделали вывод о его ничтожности. Суды верно указали, что недопущение для участия в собрании и голосовании членов кооператива, произвольное определение количества и персонального состава ассоциированных членов кооператива, нарушают права обратившихся членов кооператива за судебной защитой.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу № А63-106/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                    О.Л. Рассказов   

Судьи                                                                                                                  Е.И. Афонина 

                                                                                                                 А.В. Садовников