﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8728/2021(1,2)-АК

Дело № А71-19002/2018

13 сентября 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпаковой С.В., 

при участии:

от ответчика Балобанова Владимира Вячеславовича: Нистеренко А.В. (доверенность от 12.10.2020, паспорт),

от третьего лица Мальса Руслана Юрьевича: Мальс Р.Ю. (паспорт), Нистеренко А.В. (паспорт, доверенность от 04.02.2020),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Балобанова Владимира Вячеславовича и третьего лица Мальса Руслана Юрьевича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 26 мая 2021 года

о признании недействительной сделкой перечисление  должником денежных средств на расчетный счет Балобанова Владимира Вячеславовича, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А71-19002/2018         

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ростинвест» (ИНН 1832114386, ОГРН 1131832006888),

третьи лица: Мальс Руслан Юрьевич, Борисов Сергей Вячеславович, 

 

установил:

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 30.10.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Прадо-Ижевск» (далее – общество «Прадо-Ижевск») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ростинвест» (далее – общество «Ростинвест», должник).

Определением суда от 06.11.2018 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2018 общество «Ростинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением суда от 21.07.2020 конкурсным управляющим общества «Ростинвест» утвержден Кулушев Алексей Сергеевич (далее – Кулушев А.С.).

08.10.2019 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки (с учетом уточнения требований), в котором просит признать недействительной сделкой перечисление должником на расчетный счет Балобанова Владимира Леонидовича (далее – Балобанов В.Л.) денежных средств в общей сумме 576 000 руб. и применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с Балобанова В.Л. в конкурсную массу должника указанную сумму.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.05.2021 (резолютивная часть от 24.03.2021) заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной сделки удовлетворено частично. Суд признал недействительной сделкой перечисление денежных средств на расчетный счет Балобанова В.Л. в сумме 155 000 руб., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Балобанова В.В. в пользу общества «Ростинвест» 155 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом,  лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Балобанов В.Л. и третье лицо Мальс Руслан Юрьевич (далее – Мальс Р.Ю.) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Балобанов В.Л. указывает на то, что материалами дела доказаны обстоятельства реальности взаимоотношений сторон. Поясняет, что он профессионально занимался токарно-фрезерной обработкой металла и изготовлением различного рода деталей. Указывает, что в рамках оспариваемых отношений работа для него не являлась сложной, все необходимое оборудование имелось у него в частном доме. Также отмечает, что на последней странице суда ошибочно указано неверное отчество, вместо «Балобанов Владимир Леонидович» указано «Балобанов Владимир Вячеславович».

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы третье лицо Мальс Р.Ю. указывает на то, что в рассматриваемом случае признаки банкротства не являются безусловным основанием для признания сделки должника недействительной, в силу того, что по счетам должника происходило движение денежных средств в объеме, достаточном для погашения задолженности перед обществом «Прадо-Ижевск». Отмечает, что материалами дела доказана обоснованность перечисления денежных средств Балобанову В.Л. за проделанную им работу. Полагает, что такое перечисление денежных средств также относится к текущей хозяйственной деятельности должника. Помимо прочего, апеллянт отмечает, что он являлся наемным рабочим на предприятии – должнике, никаких решений в отношении деятельности общества принимать не мог, все решения принимались директором общества; доверенности, выданные на его имя, имели своей целью выполнение трудовых функций Мальса Р.Ю. Также апеллянт считает ошибочным вывод суда в части наличия заинтересованности лица по сделке по отношению к нему, в силу наличия родственных отношений. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Кулушева А.С. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому управляющий возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Участвующий в судебном заседании третье лицо Мальс Р.Ю. и  представитель обоих заявителей жалоб на доводах, изложенных в апелляционных жалобах, настаивали, просили отменить обжалуемый судебный акт в части удовлетворения требований по заявленным основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Возражений относительно пересмотра судебного акта только в обжалуемой части (в части удовлетворения требований) в материалы дела не поступило.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий  указал на то, что им в результате своей деятельности выявлены сделки по перечислению должником в пользу Балобанова В.Л. денежных средств на общую сумму 576 000 руб. за период с 17.08.2015 по 13.09.2016.

Материалами дела установлено, что между обществом «Ростинвест» (заказчик) и Балобановым В.Л. (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг от 20.07.2015 №31 (л.д.65 т.1). 

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по металлообработке (токарные и сварочные работы), сборке, сварке и опрессовке коллекторов, изготовлению полотенцесушителей.

В рамках указанного договора Балобанов В.Л. оказал обществу «Ростинвест» услуги на общую сумму 576 000 руб., что зафиксировано актами сдачи-приемки от 30.06.2016 №1 и от 30.09.2016 №2 (л.д.68, 70 т.1). 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемых платежей в период с 06.11.2015 по 13.09.2016 на общую сумму 155 000 руб. недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), и нахождения иных платежей за пределами периода «подозрительности».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании общества «Ростинвест» принято судом 06.11.2018. Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в период с 17.08.2015 по 13.09.2016.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание платежи, совершенные должником в период с 06.11.2015 по 13.09.2016, поскольку они совершены в пределах трехлетнего периода «подозрительности», определенного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что спорные перечисления денежных средств на расчетный счет Балобанова В.Л. совершены должником в период, когда он прекратил исполнение своих обязательств перед обществом «Прадо-Ижевск» по договору поставки от 15.09.2014 №18. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-16551/2016 от 14.03.2017 с общества «Ростинвест» в пользу общества «Прадо-Ижевск» взыскано 989 956 руб. 20 коп. долга и 70 718 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2015 по 30.11.2016. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей должник прекратил расчеты с кредиторами и обладал признаками  неплатежеспособности, установленными статьей 2 Закона о банкротстве.

Доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе, относительно ошибочности данного вывода, в силу наличия движения денежных средств по счетам общества – должника в суммах, достаточных для погашения задолженности, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как следует из материалов дела, бывшим руководителем общества «Ростинвест» Борисовым С.В. на имя Мальса Р.Ю. были выданы нотариально удостоверенные доверенности от 19.12.2014 № 18 АБ 0554051, от 17.12.2015 № 18 АБ 0842242, от 31.10.2016 № 18 АБ 0976001 на совершение широкого спектра действий, в числе которых предусмотрены полномочия по открытию счетов в кредитных организациях и распоряжения ими, управлению, пользованию, распоряжению открытыми счетами, снятию со счетов, внесению на счета денежных средств по своему усмотрению, проведению безналичных операций, получению денежных средств со счетов в любой сумме, получению на руки документов от всех органов, учреждений и организаций, представлению интересов во всех организациях и учреждениях (л.д.23-25 т.1).

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом установлено, что Мальс Р.Ю., 21.06.1982 г.р., и Мальс Анна Владимировна, 27.07.1992 г.р., являются супругами, девичья фамилия Мальс Анны Владимировны – Балобанова (запись акта о заключении брака от 03.12.2011 №3608; л.д.146 т.1).

Согласно сведениям отдела ЗАГС Администрации муниципального образования «Граховский район» Балобанов В.Л. является отцом Балобановой Анны Владимировны 27.07.1992 г.р. (запись акта о рождении от 14.10.1992 №54; л.д.164-165 т.1).

          С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные перечисления денежных средств произведены должником в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о доказанности цели причинения вреда кредиторам должника и осведомленности ответчика об указанной цели.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненном имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ответчика осуществлялись с указанием следующих назначений платежа:

- «оплата по агентскому договору от 02.11.2015 №35 за услуги (л.д.93 т.2); письмом от 29.12.2015 общество «Ростинвест» указало, что назначением платежа следует считать: «оплата за услуги по договору возмездного оказания услуг №31 от 20.07.2015» (л.д.171 т.1);

- «оплата за услуги по договору от 20.07.2015 №31» (л.д.93-96 т.2).

Договор возмездного оказания услуг от 20.07.2015 №31, заключенный между должником (заказчик) и Балобановым В.Л. (исполнитель) представлен ответчиком в материалы дела (л.д.65 т.1). 

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по металлообработке (токарные и сварочные работы), сборке, сварке и опрессовке коллекторов, изготовлению полотенцесушителей. 

Оказание услуг по данному договору зафиксировано актами сдачи-приемки от 30.06.2016 №1 и от 30.09.2016 №2 (л.д.68,70 т.1).

При исследовании реальности договорных отношений суд первой инстанции с учетом отсутствия доказательств наличия у Балобанова В.Л. производственных площадей для изготовления полотенцесушителей и коллекторов, а также станков и другого оборудования для осуществления деятельности, пришел к обоснованному выводу о документарной неподтвержденности наличия оснований для перечисления должником спорных денежных средств в пользу Балобанова В.Л.

В своей апелляционной жалобе Балобанов В.Л. указывает на то, что изготовление полотенцесушителей и услуги по металлообработке не являются сложными, все необходимое оборудование и станки имелись у него в личной мастерской, расположенной в с.Грахово Удмуртской Республики.

Однако, указанные доводы апелляционной жалобы не подтверждены документально, Балобановым В.Л. не доказано, что в его собственности имеются или имелись в предполагаемый период выполнения работ специализированное оборудование, необходимое для выполнения работ, а также наличие мастерской или иного помещения, где непосредственно указанное лицо осуществляет либо осуществляло свою деятельность (статья 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, наличие навыков и познаний ответчика в сфере металлообработки и изготовления деталей не является безусловным основанием, подтверждающим реальность взаимоотношений сторон по оспариваемой сделке.

Непредставление соответствующих документов, подтверждающих правомерность спорных перечислений должником денежных средств, свидетельствует о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие равноценного встречного представления, без наличия правовых оснований, направлены на безосновательный вывод денежных средств со счета должника.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В связи с изложенным, судом верно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Балобанова В.Л. в пользу конкурсной массы должника денежных средств в сумме 155 000 руб.

Определение суда в части отказа в признании сделок недействительными в сумме свыше 155 000 руб. сторонами не оспаривается, поэтому не исследуются судом апелляционной инстанции.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 мая 2021 года по делу № А71-19002/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

 

И.П. Данилова