ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-13138/2020

г. Самара

08 июня 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей, Львова Я.А., Назыровой Н.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 июня 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2021 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>) ФИО2 к ООО «Омега» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 21.08.2020, заключенного между ФИО3 и ООО «Омега» (вх.№44979), в рамках дела № А65-13138/2020 о несостоятельности (банкротом) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2020 в отношении должника ФИО3 (ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, сроком до 17.10.2020  Финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 420025, г. Казань, а/я 3), являющийся членом СРО Союз арбитражных управляющих «Правосознание», с вознаграждением в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей единовременно за проведение процедуры реструктуризации долгов.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.10.2020 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>) ФИО2 к ООО «Омега» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 21.08.2020, заключенный между ФИО3 и ООО «Омега» (вх.№44979).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.06.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Заявителем оспаривается договор уступки прав требования от 21 августа 2020 г., согласно которому ответчик (ООО «Омега») уступил должнику право требования к ФИО4 в размере 3 003 000 руб., вытекающих из незаконного владения нежилым помещением, расположенным по адресу: 

<

...>. Должник обязался произвести оплату в течение одного календарного года с момента заключения договора.

Сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и введения процедуры реструктуризации долгов.

Основания для признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве и изложены  в Законе о банкротстве, а также в Гражданском Кодексе РФ.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, вышеуказанные нормы закона предусматривают признание совершенной с должником сделки недействительной в случае, когда ее заключение причинило ущерб должнику и его кредиторам и (или) привело к банкротству должника.

Оспаривая вышеуказанную сделку, конкурсный управляющий исходил из того, что сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности, между заинтересованными сторонами с целью причинить ущерб, поскольку в результате ее исполнения кредиторы могут утратить возможность получить удовлетворение.

Между тем, как усматривается  из содержания оспариваемой сделки, должник ФИО3 получил от ООО «Омега» актив в виде права требования к ФИО4 в размере 3 003 000 руб. по возмещению всех доходов, а также убытков, в том числе упущенной выгоды в размере, не меньшем чем такие доходы, за период незаконного владения Должником недвижимым имуществом.

При этом, ФИО3 какую-либо оплату по договору не производил, поскольку оплата предусмотрена в течение года после заключения договора, т.е. срок оплаты заканчивается 21.08.2021.

Также не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость уступаемого права занижена и этот актив является не ликвидным.

Таким образом, финансовый управляющий, обратившийся с заявлением об оспаривании сделки недействительной, не представил доказательств, что сделка совершена с целью причинить ущерб должнику и в результате ее заключения ущерб причинен, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной как подозрительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Не усматривается оснований считать сделку ничтожной на основании ст.ст. 10, 168 ГКРФ, поскольку не усматривается заключение сделки с целью причинить ущерб, тем более, что не представлено пояснений как дефекты оспариваемой сделки выходят за признаки подозрительности.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на ст. 61.3 Закона о банкротстве, однако не указывает в чем выразилась предпочтительность.

          На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.  

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2021 года по делу А65-13138/2020 необходимо оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2021 года по делу А65-13138/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Я.А. Львов

 

                                                                                                                Н.Б. Назырова