АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-1877/2017

11 июля 2017 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2017 года  Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2017 года  

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыжковой Е.Н.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Витен», ОГРН  

<

***>, г. Челябинск,  

к обществу с ограниченной ответственностью «ДекоНика», ОГРН  

<

***>, г. Челябинск,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Челябинской области,  

о применении последствий недействительности ничтожной сделки  

при участии в судебном заседании истца, в лице представителя  ФИО1, по доверенности от 01.02.2016, личность удостоверена  паспортом,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Витен» (далее – истец,  ООО «Витен») 27.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДекоНика»  (далее – ответчик, ООО «ДекоНика»), в котором просит, с учетом  последующего уточнения, применить последствия недействительности  ничтожной сделки, договора купли продажи от 08.02.2013, заключенного  между истцом и ответчиком в виде реституции – возвратить в собственность  истца объекты недвижимости:  

 - нежилое здание (здания столярного цеха) площадью 1864,5 кв.м.,  инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2;  

 - нежилое здание (склада), общей площадью 276,4 кв.м., инвентарный  номер 22829, литер Д, этажность 2;  

- нежилое здание, помещение 1, общей площадью 29,4 кв.м.,  кадастровый номер 74:36:0515005:1949, этаж 1;  

- нежилое здание, помещение 2, общей площадью 158,3 кв.м.,  кадастровый номер 74:36:0515005:1950, этаж 1  

с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке  ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее  АПК РФ – т.2 л.д. 1).  

В обоснование требования истец указал, на то, что 08.02.2013 между  обществом «Витен» и обществом «ДекоНика» заключен договор купли- продажи недвижимого имущества, а именно:  

- нежилого здания (здания столярного цеха) площадью 1864,5 кв.м.,  инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2, кадастровый номер  74-74-01/840/2009-084;  

 - нежилого здания (склада), общей площадью 276,4 кв.м., инвентарный  номер 22829, литер Д, этажность 2, кадастровый номер 74-74-01/268/2009158;  

- нежилого здания, общей площадью 187,7 кв.м., инвентарный номер  22829, литер ЖЖ1Ж2ж, этажность 1, кадастровый номер 74-74-01/268/2009157.  

Указанное недвижимое имущество продавалось по договору купли- продажи всего лишь за 0,46% от его балансовой стоимости. Таким образом,  по мнению истца, указанный договор купли-продажи от 08.02.2013 в  соответствии с п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) является притворной сделкой, то есть в полном объеме  является ничтожным, поскольку содержит признаки запрещенного в  отношениях между коммерческими организациями дарения.  

Определением от 27.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Челябинской области (т.1 л.д. 99).  

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся  перерыв с 30.06.2017 до 07.07.2017. Сведения об объявленном перерыве  были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.  

Истец в ходе судебного заседания настаивал на удовлетворении  исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом  заявлении.  

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, об  арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте проведения  судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1  ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 5 ст. 156  АПК РФ.  

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик  пояснил, что действительно продаваемое ему имущество было реализовано  истцом по цене ниже рыночной стоимости, на то у сторон имелись  объективные причины, известные истцу, но, согласно действующему  законодательству, стороны свободны в определении условий договора.  Ссылка истца на то, что данная сделка является дарением, недопустима,  поскольку договор был возмездным, но денежные средства по договору  

купли-продажи истцу не перечислены в связи со сложным финансовым  положением ответчика (т.1 л.д. 100).  

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд  считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу  следующего.  

Как следует из материалов дела, 08.02.2013 между обществом «Витен»  (продавец) и обществом «ДекоНика» (покупатель) заключен договор купли- продажи (т.1 л.д. 86-87).  

В соответствии с п. 1 договора продавец продал, а покупатель купил  следующее недвижимое имущество:  

- нежилое здание (здания столярного цеха) площадью 1864,5 кв.м.,  инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2, объект 1;  

 - нежилое здание (склад), общей площадью 276,4 кв.м., инвентарный  номер 22829, литер Д, этажность 2, объект 2;  

- нежилое здание, общей площадью 187,7 кв.м., инвентарный номер  22829, литер ЖЖ1Ж2ж, этажность 1, объект 3. Вышеуказанные объекты  недвижимости расположены по адресу: 

<

...>- а.  

На основании п. 2 договора указанные объекты недвижимости  принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждается  свидетельствами о государственной регистрации права на объект 1 от  30.10.2009 74 АВ 446940; на объект 2 от 26.05.2009 74 АВ 207563; на объект  3 от 26.05.2009 74 АВ 207562.  

Указанные объекты недвижимости проданы истцом за 50 000 руб., по  20 000 руб. за объекты 1 и 2, 10 000 руб. за объект 3, уплаченных  покупателем до подписания настоящего договора (п. 3 договора).  

Как следует из п. 4 договора, в соответствии со ст. 556 ГК РФ стороны  передают указанное выше недвижимое имущество без составления  передаточного акта. К моменту подписания настоящего договора  покупателем указанные объекты недвижимости осмотрены, претензий нет.  

До подписания настоящего договора, отчуждаемое недвижимое  имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не обременено  правами третьих лиц, в споре и (или) под арестом (запрещением) не состоит  (п. 7 договора).  

Договор подлежит государственной регистрации в УФСГРКиК по  Челябинской области и считается заключенным с момента ее проведения (п.  11 договора).  

Государственная регистрация договора произведена Управлением  Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии  по Челябинской области 18.02.2013, о чем свидетельствует штамп на  последней странице договора, переход права собственности на указанные в  договоре купли-продажи объекты недвижимости к ответчику оформлен  надлежащим образом (т.1 л.д. 87).  

Обществу с ограниченной ответственностью «ДекоНика» выданы  свидетельства о государственной регистрации права на вышеуказанное  

недвижимое имущество: 74 АД 243532 от 18.02.2013, 74 АД 243530 от  18.02.2013, 74 АД 243531 от 18.02.2013 (т.1 л.д. 5-7).  

Истцом в адрес ответчика направлено письмо (исх. № 12 от 10.06.2015)  с просьбой предоставления информации о состоянии расчетов по договору  от 08.02.2013, также необходимости подписания акта сверки (т.1 л.д. 85).  

Ответчиком в адрес общества «Витен» направлен ответ (исх. № 2 от  29.06.2015), в котором ответчик сообщил, что за ним числится  задолженность по договору от 08.02.2015 в размере 50 000 руб., которую он  обязуется погасить до 31.12.2015. Также к письму прилагает акт сверки  взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 10.06.2015, подписанный со  стороны ответчика (т.1 л.д. 83-84).  

01.01.2008 истцом была произведена переоценка остаточной  балансовой стоимости спорных объектов. Так, в соответствии с отчетом  ОГУП «Обл.ЦТИ» № 22/03-08 общая стоимость указанных объектов  недвижимости составила 11 316 099 руб. 13 коп. (т.1 л.д. 39-61).  

Согласно данным бухгалтерского учета за 2013 год (период,  предшествующий совершению ничтожной сделки), стоимость материальных  внеоборотных активов общества «Витен» на конец 2011 года составляла  10 958 000 руб., на конец 2012 года – 140 859 000, а на конец 2013 года –  710 000 руб. (т.1 л.д. 12-37).  

Согласно ведомости основных средств за 2012 и 2013 года, общая  стоимость отчужденных по договору купли-продажи объектов недвижимого  имущества составляла 10 856 451 руб. 34 коп. и 10 667 165 руб. 93 коп.  соответственно (т.1 л.д. 38).  

 Полагая, что имущество реализовано по заниженной стоимости  (0,46% от его балансовой стоимости), истец счел свои права и охраняемые  законом интересы нарушенными.  

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с  требованием восстановить право собственности ООО «Витен» на объекты  недвижимости, а именно:  

- нежилое здание (здания столярного цеха), площадью 1864,5 кв.м.,  инвентарный номер 22829, литер ВВ1В5в1, этажность 2;  

 - нежилое здание (склад), общей площадью 276,4 кв.м., инвентарный  номер 22829, литер Д, этажность 2;  

- нежилое здание, общей площадью 187,7 кв.м., инвентарный номер  22829, литер ЖЖ1Ж2ж, этажность 1 (т.1 л.д. 88), которая получена  директором ООО «ДекоНика» ФИО2 15.11.2016, о чем имеется  отметка на самой претензии.  

Ответа на указанную претензию от ответчика не поступало,  требования, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены.  

В подтверждение рыночной стоимости недвижимого имущества,  переданного ответчику по договору купли-продажи, истцом в дело  представлен Отчет № 18-06-2017 ООО «Златоустовский центр оценки» от  09.06.2017, по состоянию на 08.02.2013 стоимость переданного ответчику  имущества определена в 35 140 000 руб. ( т.2 л.д. 71-202).  

Истец, считая, что договор купли-продажи от 08.02.2013 является  притворной сделкой, обратился в суд с настоящим иском о применении  последствий недействительности ничтожной сделки, возврате ему  имущества.  

Из п.1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению  осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной  сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.  

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. 

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий  нарушения.  

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке,  которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки,  применяются относящиеся к ней правила.  

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки  воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового  результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих  сделке, которую стороны действительно имели в виду.  

В силу ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход  титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного  сторонами договора. Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права  собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от  продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу п. 2  ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит  государственной регистрации, право собственности у приобретателя  возникает с момента такой регистрации.  

В настоящем случае, оценивая обстоятельства заключения договора  купли-продажи, суд принимает во внимание следующее.  

 В силу положений п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица  

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением  случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным  Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.  

 Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев,  когда содержание соответствующего условия предписано законом или  иными правовыми актами.  

 Согласно положениям ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна  получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих  обязанностей, является возмездным. Согласно п.3 указанной статьи ГК РФ  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа договора не вытекает иное.  

Сторонами , как следует из содержания договора, было достигнуто  согласие по всем существенным условиям сделки, и договор фактически  исполнен продавцом исполнен - имущество передано покупателю.  

Достаточных оснований полагать, что стороны совершали сделку с  целью прикрыть дарение, у суда не имеется, поскольку в договоре купли- продажи сторонами оговорена цена имущества, установленная ими  добровольно, то есть договор являлся возмездным, на что было направлено  волеизъявление обеих сторон.  

 В силу положений ст . 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается  по цене, установленной соглашением сторон.  

 Ответчиком в данном случае признан факт наличия задолженности  по оспариваемому договору, что подтверждено актом сверки взаимных  расчетов, подписанным сторонами ( л.д. 83 т.1), отзывом ответчика и его  письмом о признании задолженности ( л.д. 84 т.1) в размере 50 000 руб. О  том, что стороны не предполагали осуществить дарение имущества,  непосредственно свидетельствует также запрос истца о состоянии расчетов  между сторонами в адрес ответчика ( л.д. 85).  

 Таким образом, оснований для вывода о наличии признаков  запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения  суд в данном случае не усматривает. Интересы истца могут быть защищены  путем предъявления требования имущественного характера.  

Также на основании заявления от 17.07.2013 (т.1 л.д. 101) ответчиком  выкуплен земельный участок, расположенный по адресу: г. Челябинск,  Центральный район, ул. Энтузиастов, 26-а, площадью 7 505 кв.м., что  подтверждается распоряжением первого заместителя главы Администрации  г. Челябинска от 16.09.2013, № 5546-к (т.1 л.д. 105), договором купли- продажи земельного участка от 07.10.2013 № 8238/зем. и актом приема- передачи выкупленного земельного участка от 17.10.2013 (т.1 л.д. 106-113),  ответчиком осуществлена реконструкция одного из объектов недвижимости  посредством его разделения на два самостоятельных объекта. Таким образом,  приобретателем имущества добросовестно осуществляются полномочия  собственника в отношении приобретенного имущества.  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц,  осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.  

 Истцом не приведено доводов о злоупотреблении правом со стороны  ответчика при заключении договора купли-продажи имущества и не  представлено соответствующих тому доказательств.  

Сведений о том, что истец был введен в заблуждение относительно  реальной стоимости реализованного им имущества, и о наличии  препятствий для ее установления (определения), в том числе путем  независимой оценки, материалы дела не содержат.  

 При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи  притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, констататации его  ничтожности в связи со злоупотреблением обществом «ДекоНика» правом,  поскольку обстоятельства дела свидетельствуют о том, что в действиях  ответчика по приобретению объектов недвижимости отсутствуют признаки  такого злоупотребления. Доказательств обратного в дело не представлено.  

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, даже  если это и имело место, само по себе не является основанием для признания  сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.  

На основании изложенного, суд считает, что исковые требования о  применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора  купли-продажи от 08.02.2013, в виде возврата имущества истцу, не  подлежат удовлетворению.  

 Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат  распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата  государственной пошлины в размере 6 000 руб., что подтверждается  платежным поручением № 96 от 30.12.2016 (т.1 л.д. 8).  

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные  расходы относятся на истца и возмещению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия  в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со  дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено,  вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда  апелляционной инстанции.  

 Судья И.К. Катульская 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно  получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://18aas.arbitr.ru.