Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-8111/2018

«21»

ноября

2018 года 

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2018 года. В полном объеме решение изготовлено 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Регион Ойл Калининград»

к

ООО «Балтийская торговая компания»

о взыскании задолженности по соглашению об урегулировании спора

 

и по встречному иску ООО «Балтийская торговая компания»

к ООО «Регион Ойл Калининград»

о признании недействительным соглашения об урегулировании спора

При участии: 

от истца:

ФИО2 дов., паспорт

от ответчика:

 

директор ФИО3, протокол, паспорт; ФИО4 дов., паспорт               

 

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Ойл Калининград» (далее – ООО «Регион Ойл Калининград») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская торговая компания» (далее – ООО «Балтийская торговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 477 000 руб. задолженности по соглашению об урегулировании спора от 02.10.2017, 32 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 45 385 руб. государственной пошлины.

Определением суда от 15.10.2018 принят к рассмотрению встречный иск ООО «Балтийская торговая компания» к ООО «Регион Ойл Калининград» о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от 02.10.2017, заключенного в рамках договора поставки № 06/63 от 19.10.2016.

В судебном заседании представитель ООО «Регион Ойл Калининград» доводы иска поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречного иска  просил отказать, поскольку ООО «Балтийская торговая компания» не привело оснований недействительности сделки. 

Представитель ООО «Балтийская торговая компания» доводы встречного иска поддержал в полном объеме, просил суд иск ООО «Балт-Фуд» оставить без удовлетворения, в связи с ничтожностью оспариваемого соглашения.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

19.01.2016 между ООО «Регион Ойл Калининград» (Покупатель) и ООО «Балтийская торговая компания» (Продавец) был заключен договор № 06/63 на поставку нефтепродуктов (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в январе 2016-декабре 2017 года нефтепродукты в общем объеме до 20 000 тонн.

Условия оплаты: 100% предварительная оплата стоимости согласованной к поставке партии товара в течение 2 банковских дней от даты выставления счета. День выставления счета считается нулевым, если иное не оговорено в спецификации (п. 2.2 договора).

В рамках указанного договора, в соответствии со спецификацией № 14 от 30.08.2017 истец перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 41 922 000 руб.   на поставку дизельного топлива ДТ-Л-К5 сорт С в количестве 1020 тонн из расчета 34 830 руб. 51 коп. за тонну без учета НДС.

Согласно п. 6 спецификации 3 14 от 30.08.2017 срок отгрузки товара не позднее 30.09.2017.

В связи с невозможностью ответчика выполнить взятые на себя обязательства в части исполнения спецификации № 14 от 30.08.2017 по поставке дизельного топлива ДТ-Л-К5 ООО «Регион Ойл Калининград» и ООО «Балтийская торговая компания» 02.10.2017 подписали соглашение о расторжении спецификации № 14 от 30.08.2017, так же подписали соглашение об урегулировании спора в связи с расторжением спецификации № 14 от 30.08.2017 к договору № 06/63 от 19.10.2016 (далее – соглашение об урегулировании спора).

В соответствии с п.1 указанного соглашения  Продавец (ООО «Балтийская торговая компания») обязуется в срок до 05.10.2017 произвести возврат уплаченных Покупателем (ООО «Регион Ойл Калининград») в соответствии со спецификацией № 14 от 30.08.2017 в адрес Продавца денежных средств в размере 41 922 000 руб.; в срок до 31.12.2017 выплатить Продавцу согласованную сторонами денежную компенсацию за нарушение условий договора в связи с отказом от поставки дизельного топлива ДТ-Л-К5 сорт С в количестве 1020 тонн по спецификации № 14 от 30.08.2017 в размере 4 477 000 руб., либо возместить указанную сумму иным способом, оговоренным отдельным соглашением.

В соответствии с п. 2 соглашения Покупатель обязуется не предъявлять в адрес Продавца требований по оплате пеней, штрафов, неустоек, как предусмотренных п. 6 договора № 06/63 от 19.10.2016, так и не предусмотренных законодательством РФ; не предъявлять в адрес Продавца требований о возмещении убытков в соответствии со ст. 524 ГК РФ, вне зависимости от увеличения стоимости не поставленного Продавцом товара при закупке аналогичного у третьих лиц.

В п. 4 указанного соглашения ООО «Регион Ойл Калининград» в лице директора ФИО5 и ООО «Балтийская торговая компания» в лице директора ФИО3 указали, что стороны гарантируют, что настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

Поскольку в срок до 31.12.2017 ответчик не выплатил согласованную сторонами денежную компенсацию в размере 4 477 000 руб. за нарушение условий договора, претензию истца оставил без удовлетворения, ООО «Регион Ойл Калининград» инициировало настоящий иск в арбитражный суд.

Требования ООО «Регион Ойл Калининград» основаны на положениях ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В свою очередь, ООО «Балтийская торговая компания» предъявило встречный иск к ООО «Регион Ойл Калининград» о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от 02.10.2017, поскольку указанное соглашение не соответствует действующему законодательству (вопрос о компенсации за нарушение обязательств по договору поставки законом не урегулирован и ответственность в данном случае предусмотрена лишь в виде неустойки, возможной за один вид нарушения обязательства, а именно, за недопоставку либо просрочку поставки товара).

Требования ООО «Балтийская торговая компания» основаны на положениях п.1 ст. 167, п.1 ст. 431.1 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд  не находит оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Балтийская торговая компания» исходя из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В п. 73 Постановления № 25 указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (п. 74 Постановления № 25).

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает свободу граждан и юридических лиц в заключении договоров. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Компенсация за нарушение условий договора в связи с отказом от поставки дизельного топлива, предусмотренная оспариваемым соглашением, есть  ответственность за нарушение обязательства (глава 25 ГК РФ). При этом стороны добровольно согласовали размер ответственности и указали, что ООО «Регион Ойл Калининград» обязуется  не предъявлять в адрес Продавца требований по оплате пеней, штрафов, неустоек, как предусмотренных п. 6 договора № 06/63 от 19.10.2016, так и не предусмотренных законодательством РФ; не предъявлять в адрес Продавца требований о возмещении убытков в соответствии со ст. 524 ГК РФ, вне зависимости от увеличения стоимости не поставленного Продавцом товара при закупке аналогичного у третьих лиц.

При таких обстоятельствах оснований для признании недействительным оспариваемого соглашения об урегулировании спора у суда не имеется.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами иди иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Поскольку ООО «Балтийская торговая компания» в нарушение ст. 65 АПК РФ не представило доказательств перечисления компенсации за нарушение условий договора в связи с отказом от поставки, требование ООО «Регион Ойл Калининград» о взыскании с ООО «Балтийская торговая компания» 4 477 000 руб. основного долга подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 ст. 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов.

Согласно п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, основополагающими обстоятельствами выплаты данных расходов являются их реальность и размер в разумных пределах.

Поскольку судебные расходы на оплату услуг представителя, предъявленные к взысканию, документально подтверждены (договор № 001/РОК-2018 на оказание юридических услуг от 10.01.2018, платежное поручение № 203 на сумму 32 000 руб. приобщены к материалам дела), требование ООО «Регион Ойл Калининград» о взыскании с ООО «Балтийская торговая компания» 32 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворении.

Расходы истца по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийская торговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Ойл Калининград» 4 477 000 руб. задолженности по соглашению об урегулировании спора от 02.10.2017, 32 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 45 385 руб. государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Балтийская торговая компания»  оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.