АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Элиста

03 июля 2019 года                                                                          Дело № А22–6414/2017

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Калмыкия Хазикова В.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ», третьи лица – Межрайонная инспекция ФНС России №3 по Республике Калмыкия, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Инспекция ФНС России по г. Элисте о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании: ФИО2 лично (удостоверена по паспорту), ее представителя по доверенности ФИО7,

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» о взыскании действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале.

В ходе производства по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования. В итоге истец просил суд взыскать с общества задолженность по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 5070930 руб.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд принимает уточнения исковых требований, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе права ответчика.

В судебном заседании истец и ее представитель уточненные исковые требования поддержали.

ООО «ВИКЛОН-ТМ», третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассматривает настоящий спор по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Выслушав истца и его представителя, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) действующее юридическое лицо. 

В соответствии с решением Светлоярского районного суда Волгоградской области от 17.11.2016 (вступило в законную силу 22.12.2016) по делу № 2-898/2016 при разделе совместно нажитого с ФИО3 имущества в собственность ФИО2 выделена 1/6 доля в уставном капитале ООО «Виклон-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

16.05.2017 истец обратилась к ООО «ВИКЛОН-ТМ» с заявлением о рассмотрении вопроса оформления в собственность 1/6 доли в уставном капитале общества. Перед ответчиком в указанном заявлении были поставлены вопросы: о созыве внеочередного собрания участников общества, о рассмотрении указанного заявления истца. Было предложено принять решение о включении в состав участников ООО ФИО2 с размером доли равным 1/6 уставного капитала Общества, либо о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, уведомить ФИО2 о принятом решении, зарегистрировать в установленном порядке изменения, принятые в соответствии с решением внеочередного общего собрания общества.

Общество от ответа уклонилось, каких-либо решений об оформлении либо выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не приняло, что явилось причиной для обращения в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения спора от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ». По мнению истца для определения цены действительной стоимости 1/6 доли уставного капитала необходимы специальные познания в области оценочной деятельности, экономики и бухгалтерского учета.

В качестве экспертного учреждения для проведения экспертизы истец предложил общество с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс» (почтовый адрес: 400087, г. Волгоград-87, а/я 3437).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.04.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ», проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс» (почтовый адрес: 400087, г. Волгоград-87, а/я 3437). Перед экспертами на разрешение поставлен следующий вопрос: Какова действительная рыночная стоимость 1/6 доли, принадлежащей ФИО2, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 22 декабря 2016 года?  

От экспертной организации поступило ходатайство с просьбой о продлении срока проведения судебной экспертизы и предоставлением дополнительных материалов.

Определением суда от 13 июня 2018 года срок проведения назначенной экспертизы по делу №А22–6414/2017 продлен на месяц с даты получения экспертным учреждением запрошенных документов.

Обществу с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» судом в определении от 13 июня 2018 года было предписано направить обществу с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс» документы, касающиеся:

- расшифровка статьи «Основные средства»: в случае наличия объектов недвижимости предоставить технические паспорта и правоустанавливающие документы;

- расшифровка статьи «Запасы» с точными наименованиями позиций, входящих в этот перечень;

- расшифровка статьи «Дебиторская задолженность»;

- расшифровка статьи «Финансовые вложения»;

- расшифровка статьи «Кредиторская задолженность»;

- расшифровка статьи «Заемные средства».

Как следует из материалов дела, ООО «ВИКЛОН-ТМ» требования суда не выполнило.

Истец просил суд наложить судебный штраф за неисполнение требований суда.

Определением суда от 16.04.2019 на общество с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) наложен штраф в размере 50000 руб. за неисполнение определения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13 июня 2018 года по делу №А22–6414/2017. С общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскан штраф в размере 50000 руб.   

Между тем, в связи с непредставлением ответчиком дополнительных документов назначенная по делу экспертиза проведена не была.

Истцом в обоснование заявленных требований в материалы дела было представлено заключение эксперта №20 от 31.05.2019, согласно которому действительная стоимость доли ФИО2 в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО «ВИКЛОН-ТМ» по состоянию на 22.12.2016 составила сумму 5070930 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном указанным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено требование допустимости судебных доказательств, в соответствии с которым обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств в обоснование заявленной позиции ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представил.  

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В силу требований ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая все вышеизложенное и установленное судом, суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 5070930 руб. следует удовлетворить.

Из материалов дела следует, что определением от 13.03.2018 судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение настоящего дела, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте совершать регистрационные действия: 1) связанные с государственной регистрацией перехода прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Виклон-ТМ», принадлежащие ФИО4, ФИО5, ФИО3; 2) связанные с государственной регистрацией изменений сведений об единоличном исполнительном органе.

Таким образом, действие указанных мер сохраняется до вступления в законную силу настоящего решения. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых вынесен судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Поскольку истец при подаче иска частично уплатил государственную пошлину в размере 2000 руб., то ввиду удовлетворения его уточненных исковых требований в полном объеме на основании ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181, 225.1, 225.2, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) задолженность по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 5070930 руб., расходы по уплаченной государственной пошлине в общей сумме 2000 руб., всего – 5072930 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46355 руб.

Действие обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.03.2018 по делу №А22–6414/2017, оставить до вступления решения по настоящему делу в законную силу. 

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

             Судья                                                                Хазикова В.Н.