АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8670/22 

Екатеринбург

16 октября 2023 г.

 

Дело № А07-16117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Капелла» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь») признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (далее – общество «Капелла», должник) введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2

В последующем конкурсным управляющим обществом «Капелла» утвержден ФИО1.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего обществом «Капелла» ФИО1 о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Туган Якъ» (далее - общество «Агрофирма «Туган Якъ», ответчик) в размере 26 671 870 руб. 90 коп. недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, в удовлетворении требований конкурсного управляющего обществом «Капелла» ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 08.02.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.07.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, представленные документы первичного бухгалтерского учета не подтверждают реальность осуществления поставок. Представленные ответчиком товарно-транспортные накладные не отражают полную картину поставок, так, в материалы дела представлены только первые листы транспортных накладных, содержащих разделы от 1 до 9, тогда как транспортная накладная, форма которой утверждена постановлением Правительства РФ от 30.12.2011 №1208, содержит 18 разделов, обязательных для заполнения. Заявитель кассационной жалобы также указывает, что судами не исследовался вопрос о наличии у ответчика возможности поставить должнику товар в заявленном объеме. Заявитель полагает, что в рассматриваемом случае подлежали применению повышенные стандарты доказывания, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о формальности представленных в материалы дела документов, оценке подлежала возможность фактической поставки молока ответчиком. В данном случае, как указывает заявитель, в предмет доказывания входит установление наличия у ответчика молока в заявленном объеме (место приобретения, наличие договоров на приобретение молока, проверка возможности ответчика произвести оплату за приобретенное молоко, фактической оплаты за приобретенное молоко). При этом, ответчик не предоставил сведений о том, каким образом получен либо производился товар и как впоследствии он был передан должнику, не предоставил доказательств наличия специального транспорта, базы для хранения, оприходования товара и технической возможности принять товар.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения анализа документации должника, а именно движения денежных средств по расчетным счетам в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» и филиале «Центральный» Банка ВТБ (публичное акционерное общество), конкурсным управляющим ФИО1 были выявлены подозрительные платежи. 

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с данным заявлением об оспаривании сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчика в сумме 26 671 870 руб. 90 коп. В обоснование указанного заявления конкурсный управляющий ссылается на преимущественное удовлетворение требований кредитора, указав на то, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, какого-либо встречного исполнения должник в результате совершения оспариваемых платежей не получил. На момент совершения оспариваемой сделки должник уже обладал признаками банкротства и имел задолженность перед иными кредиторами. Правовым основанием заявления конкурсным управляющим указаны нормы статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или знала (должна была знать) об ущемлении кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), сделка, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее чем за шесть месяцев, но не позднее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 указанной статьи, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 указанной статьи, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае, оспариваемые платежи по договору поставки молока на общую сумму 26 671 870 руб. 90 коп. совершены должником в период с августа 2019 года по апрель 2020 года. Дело о банкротстве возбуждено 21.07.2020, следовательно, платежи совершены в период подозрительности, который охватывается статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также в части - пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав сведения и документы, представленные в обоснование спорных отношений сторон, пришли к выводу, что возмездность сделки подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами/универсальными передаточными документами.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе представленных товарно-транспортных накладных, в которых грузоотправителем значится общество «Агрофирма Туган якъ», грузополучателем/заказчиком – общество «Капелла» (г. Шумерля), наименование товара/груза – молоко сырое. Организация-владелец автотранспорта – общество с ограниченной ответственностью «ТК «Закамье» (420095, Татарстан, 

<

...>) и принимая во внимание, что в  товарно-транспортных накладных, вопреки доводам конкурсного управляющего должника, присутствуют сведения о водителях, марках и государственных номерах автомобилей осуществлявших перевозку, отметки о принятии и сдаче груза, на документах присутствуют подписи уполномоченных на отгрузку и прием продукции лиц и печати организаций, суды установили реальность спорных правоотношений между должником и ответчиком.

Довод конкурсного управляющего о неправильном оформлении первичных бухгалтерских документов, в частности, проставление идентичных подписей в графах «Сдал» и «Принял» в товарно-транспортных накладных, отсутствие в отдельных документах оттиска печати должника; в платежном поручении № 16009 от 30.04.2020 на сумму 500 000 руб. в назначении платежа указано, что оплата произведена за общество с ограниченной ответственностью «Молочное дело-Ивня» в счет взаиморасчетов по договору поставки И-КП-02-18 от 01.02.2018 и по договору № А 3/М от 22.08.2019 поставки молока был предметом исследования суда апелляционной инстанции. Так, по результатам анализа книг продаж ответчика судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемый период ответчиком поставлена должнику продукция стоимостью на сумму, превышающую размер оспариваемых платежей. Таким образом, в учете ответчика, раскрытом перед налоговым органом, отражен факт осуществления спорных операций.

Суд апелляционной инстанции также исходил из того, что документы по поставке не оспорены, о фальсификации документов и об исключении их из числа доказательств конкурсным управляющим не заявлено (статьи 65, 161 АПК РФ, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Спора по соответствию цены поставленного товара рыночным условиям также не имеется.

С учетом изложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что материалами дела надлежащим образом и в полном объеме подтверждается факт поставки обществом «Агрофирма «Туган Якъ» обществу «Капелла» товара по договорам поставки, свидетельствующий о получении должником соответствующего встречного предоставления, при недоказанности иного, и, в отсутствие оснований полагать, что ответчик, не являясь заинтересованным (аффилированным) с должником лицом, не осуществлял (не мог осуществлять) поставку в спорный период и спорные платежи производились ему в отсутствие встречного предоставления, а также, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате спорных сделок по перечислению в пользу ответчика денежных средств в размере 26 671 870 руб. 90 коп. вреда кредиторам, наличии цели причинения такого вреда и осведомленности ответчика о цели должника причинить вред кредиторам при совершении данных сделок, при том,  что  доказательства,  свидетельствующие  об осведомленности   кредитора о  признаках  неплатежеспособности  должника,  в материалах  дела отсутствуют,  суды первой и апелляционный инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных платежей в пользу ответчика недействительными и при недоказанности обратного отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных перечислений денежных средств недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, в том числе ссылка на непредставление ответчиком сведений о том, каким образом получен либо производился товар и как впоследствии он был передан должнику, тождественны его доводам и возражениям, заявленным в ходе рассмотрения спора судами нижестоящих инстанций, которые ими проверены и правомерно не приняты во внимание; данные доводы сводятся исключительно к несогласию заявителя с оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, однако мнение заявителя жалобы о том, что их следовало оценить иным образом, не свидетельствует о незаконности выводов судов относительно установленных ими фактических обстоятельств либо нарушении ими норм права, повлиявших на исход рассмотрения спора.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества с ограниченной ответственностью «Капелла» подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Капелла» ФИО1 – без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капелла» в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

                                                                                            Г.М. Столяренко