СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17959/2021(4)-АК

Дело № А60-44043/2020

12 апреля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Герасименко Т.С.,

судей                                               Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 15.11.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 января 2022 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Рено Логан VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> от 21.01.2019,

вынесенные в рамках дела № А60-44043/2020        

о признании общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Динамика» несостоятельным (банкротом) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

заинтересованное лицо с правами ответчика: ФИО5,

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316965800105500), индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800068187), 

 

установил:

Предприниматель ФИО8 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО НПП «Динамика» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности. 

Определением от 12.11.2020 в отношении ООО НПП «Динамика» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утверждена ФИО9 (в настоящее время – ФИО4), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением от 20.04.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд Свердловской области 25.05.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника, заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.01.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 передать обществу НПП «Динамика» транспортное средство Рено Логан VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В качестве правого основания заявленного требования указаны положения ст. 61.2 Закона о банкротстве.

К участию в рассмотрении обособленного спора на основании ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены предприниматели ФИО6, ФИО7

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2022 (резолютивная часть  от 18.01.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий считает ошибочным вывод суда об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Полагает, что решение суда от 22.05.2019 по делу №А60-4619/2019, которым установлено возникновение задолженности перед ФИО8 с 17.05.2016 в размере 3 487 006,16 руб.  имеет преюдициальное значение для настоящего спора. Отмечает, что из пояснений ФИО2, данных ею в судебном заседании 13.01.2022 в рамках обособленного спора о взыскании с нее убытков, следует, что часть имущества должника была к 31.12.2018 утрачена и реальная стоимость запасов составляла 2 298 500 руб., что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки. По мнению апеллянта, суду следовало установить, на какие цели были потрачены полученные от продажи автомобиля денежные средства, цель совершения сделки по отчуждению единственного транспортного средства, цель покупки транспортного средства с существенными нарушениями, дату первой поездки ответчика после ремонта, повреждения автомобиля, место передачи денег. Считает, что взыскание с бывшего директора должника убытков за действия, повлекшие уменьшение стоимости транспортного средства, не может служить основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого требования.

До судебного заседания от ФИО2 поступил письменный отзыв об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

От ФИО8 поступил письменный отзыв, в котором он поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом НПП «Динамика» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 7 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 21.01.2019, в соответствии с условиями которого должник передал в собственность ФИО2 автомобиль марки Рено Логан (VIN: 

<

***>, 2013 г.в.). 

Стоимость передаваемого транспортного средства определена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 40 500 руб. 

Во исполнение обязательств по договору ФИО2 передала должнику указанную сумму денежных средств в размере 40 500 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.01.2019 № 1. 

Ссылаясь на то, что названная сделка совершена с заинтересованным лицом, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, цена оспариваемой сделки в несколько раз в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной на основании пункта  2 ст. 61.2  Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленном Законом о банкротстве.

При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 09.09.2020, оспариваемая сделка совершена 21.01.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи автомобиля заключен должником с ФИО2, которая приходится сестрой ФИО2, являющейся бывшим руководителем и участником общества НПП «Динамика».

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует об отсутствии реальных взаимоотношений по оспариваемой сделке и намерении сторон при заключении договора причинить вред кредиторам.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неоплаченную задолженность перед ФИО8, который выполнил для должника  сборочные, упаковочные и погрузочные работы на общую сумму 3 487 006 руб. 16 коп. на основании актов от 16.05.2016 № 4, от 17.06.2016 № 6, от 15.07.2016 № 9, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2019 по делу № А60-4619/2019.

Между тем, само по себе наличие задолженности перед одним кредитором (ФИО8) на момент совершения спорной сделки не свидетельствует о наличии у должника признака неплатежеспособности.

При  этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что задолженность перед ФИО8 являлась спорной. В рамках дела № А60-4619/2019 должник наличие задолженности не признавал, оспаривал факт выполнения работ, подал встречное исковое заявление о признании недействительными сделок по выполнению работ по актам от 16.05.2016 № 4, от 17.06.2016 № 6, от 15.07.2016 № 9, подписанным между предпринимателем ФИО8 и обществом НПП «Динамика». Решение суда от 22.05.2019 было обжаловано должником в три инстанции.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки – 21.01.2019, решение по делу № А60-4619/2019 вынесено не было, в законную силу не вступило. При таких обстоятельствах, наличие перед ФИО8 задолженности на момент заключения оспариваемой сделки не являлось очевидным для ответчика.

При этом, как поясняет сам конкурсный управляющий, по состоянию на 31.12.2018 реальная стоимость запасов должника составляла 2 298 500 руб., то есть признаков недостаточности имущества не имелось.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент заключения договора купли-продажи автомобиля неисполненных денежных обязательств перед иными лицами, равно как и подтверждающих отсутствие ведения обществом НПП «Динамика» хозяйственной деятельности в соответствующий период, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не может прийти к выводу о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки – 21.01.2019 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также материалами дела не подтверждено, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен имущественный вред правам кредиторов.

Как было указано выше, стоимость автомобиля в оспариваемом договоре определена сторонами в размере 40 500 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что имущество было отчуждено по заниженной цене, его реальная стоимость составляла 300 000 руб., в подтверждение чего представил заключение ООО ФК «Альфа Инвест Оценка» от 08.07.2021.

При этом заключение составлено на основании анализа цен на рынке без осмотра автомобиля и учета его технического состояния.

Ответчик в своем отзыве поясняла, что ей нужен был автомобиль для  передвижения по области. Сестра (ФИО2) рассказала, что спорный автомобиль попал в 2018 году в ДТП с лесовозом,  новый собственник ООО НПП «Динамика» - ФИО10 намерен его продать.

В подтверждение того, что автомобиль был после аварии, требовал ремонта и находился в неудовлетворительном состоянии, в материалы дела представлены пояснения ФИО2, отзыв ФИО6 (осуществлял эвакуацию автомобиля) договор-заявка от 29.12.2018 на эвакуацию транспорта, акт №134 от 29.12.2018,  приходно-кассовый ордер №19 от 22.01.2019 акты осмотра автомобиля от 29.12.2018, от 21.01.2019, заказ-наряд №24  от 21.01.2019, накладную от 28.01.2019 на сумму 81 800 руб., акт выполненных работ от 28.01.2019 к заказ-наряду от 21.01.2019 № 24 на сумму 81 800 руб., заказы на услуги, товарные чеки на общую сумму 58 590 руб.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание и то, что в рамках настоящего дела конкурсный управляющий обращался с требованием о взыскании убытков с ФИО2, возникших у должника в результате ее бездействия - не принятию мер по обращению в ГИБДД для регистрации факта ДТП,  в страховую компанию для получения страхового возмещения, а также по поиску виновника и свидетелей происшествия, в результате чего должнику был причинен имущественный вред в сумме 259 500 руб.

Определением суда от 20.01.2022 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.

В рамках данного спора, судом было установлено и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что принадлежащее ранее должнику транспортное средство – Рено Логан (VIN: 

<

***>, 2013 г.в., государственный регистрационный знак 

<

***>) было повреждено в результате ДТП, произошедшего 29.12.2018 по вине лесовоза.

Таким образом, представленными в материалы дела документами не доказано, что стоимость спорного автомобиля на момент его продажи могла составлять 300 000 руб. и автомобиль продан по существенно заниженной цене.

Передача ФИО2 должнику денежных средств по договору в сумме 40 500 руб. подтверждена квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.01.2019 № 1, конкурсным управляющим не оспаривается.

Вопрос о том, куда были направлены денежные средства, поступившие от продажи автомобиля, в данном случае правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах, поскольку наличие совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве заявителем доказано не было, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных им требований по данному основанию.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы, приведенные заявителем апелляционной жалобы, являлись предметом исследования суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства не опровергают, в связи с чем, основанием для отмены обжалуемого определения являться не могут.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесения на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2022 года по делу № А60-44043/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

О.Н. Чепурченко