Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7984/2019

29 октября 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 11.11.1993, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к открытому акционерному обществу «ЗАВОД ЭЛКАП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 23.06.1997, место нахождения: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, 4-й Промышленный проезд, д. 22, корпус 1), к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАВОД ЭЛКАП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 08.07.2010, место нахождения: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Индустриальная, д. 17), к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 13.11.2010, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, заезд Андреевский, д. 5), к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 26.02.2004, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, заезд Андреевский, д. 5), к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКС-КА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 31.03.2008, место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул.. Профсоюзов, д. 11), к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 09.07.2013, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. 30 лет Победы, д. 10) о солидарном взыскании 39 421 441 руб. 45 коп.,

а так же по объединенному делу по иску общества с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКС-КА» к акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» о признании договора поручительства недействительным (заявлено по объединенному делу № А75-14668/2019),

а так же по встречному иску открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП»к акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» о признании отдельных условий кредитного договора недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, конкурснный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» ФИО4, временный управляющий открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО5,

при участии представителей сторон:

от АО «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК»: ФИО6 (паспорт, доверенность от 03.10.2017 № 209),

от ООО «КОМПЛЕКС-КА»: ФИО7 (паспорт, доверенность от 20.05.2019),

от иных ответчиков и третьих лиц: не явились,

установил:

акционерное общество «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» (далее – АО БАНК «СНГБ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с первоначальным исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ЗАВОД ЭЛКАП», к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАВОД ЭЛКАП», к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ», к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКС-КА», к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по кредитному договору от 12.10.2018 № С52090/12 в размере 39 421 441 руб. 45 коп.

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, исполнение которого обеспечено поручительством.

В качестве правового основания указаны статьи 309, 310, 348, 361, 363, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 33 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Определением от 06.08.2019 объединены дела № А75-7984/2019 и № А75-14668/2019 в одно производство, с присвоением делу № А75-7984/2019.

Таким образом, в рамках дела дополнительно рассмотрено требование ООО «КОМПЛЕКС-КА» к АО БАНК «СНГБ» о признании договора поручительства от 31.01.2019 № 67 недействительным (иск т. 2 л.д. 49-51, уточнения т. 2 л.д. 85-86).

Требования по объединенному делу мотивированы заключением ООО «КОМПЛЕКС-КА» с АО БАНК «СНГБ» договора поручительства с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 04.10.2019 к производству принят встречный иск ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» к АО БАНК «СНГБ» о признании недействительными пунктов 5.1.13-5.1.18, 8.1.1.-8.1.5, 9.1-9.8 кредитного договора от 12.10.2018 № С52090/12 (встречный иск т. 2 л.д. 102-103).

Требования по встречному иску мотивированы тем, что в кредитном договоре имеются условия о правах и обязанностях третьих лиц, не являющихся участниками сделки, что, по мнению истца по встречному иску, попадает под действие статей 168, 179Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями от 23.04.2019, от 09.07.2019, от 06.08.2019, от 23.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» ФИО4, ФИО3, временного управляющего открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО5.

Определением от 23.09.2019 судебное разбирательство дела отложено на 22.10.2019.

В судебном заседании 22.10.2019 представитель АО БАНК «СНГБ» заявил ходатайство о выделение требований по первоначальному иску в отдельное производство в отношении ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» и ООО «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ», которое удовлетворено отдельным определением.

АО БАНК «СНГБ» и ООО «КОМПЛЕКС-КА» обеспечили явку представителейв судебное заседание.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, а по объединенному делу и встречному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

11.10.2018 между АО БАНК «СНГБ» (Банк) и ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» (Заемщик) подписан кредитный договор (индивидуальные условия) № С52090/12 (далее – Кредитный договор, т. 1 л.д. 48-54), в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию в сумме 200 000 000 руб. 00 коп. (пункт 1 Кредитного договора), при этом по условиям пункта 3.1. Кредитного договора кредитная линия открывается Заемщику в размере 65 000 000 руб. 00 коп. после подписания договора и обеспечивающих договоров, указанных в пункте 9 Кредитного договора, выдача каждого последующего транша - по решению уполномоченного органа Банка, с обязательством уплаты процентов за пользование кредитом, размер которых определен в пунктах 4.1., 4.2. Кредитного договора (размер процентов изменялся при заключении сторонами дополнительных соглашений от 29.12.2018 № 2 (т. 1 л.д. 12-13), от 31.01.2019 № 4 (т. 1 л.д. 73)), на срок до 29.03.2019 (пункт 2.2. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2019 № 4 (т. 1 л.д. 73)).

Банк предоставил ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» кредит в размере 64 978 741 руб. 11 коп., что подтверждается платежным поручением от 12.10.2018 № 121642 (т. 1 л.д. 47).

В целях обеспечения исполнения ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» условий Кредитного договора между Банком и ООО «ЗАВОД ЭЛКАП» (договор поручительства от 12.10.2018 № 89 (т. 1 л.д. 79-82)), ООО «ЮГОРСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» (договор поручительства от 25.10.2018 № 97 (т. 1 л.д. 87-91)), ООО «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» (договор поручительства от 12.10.2018 № 88 (т. 1 л.д. 96-99)), ООО «КОМПЛЕКС-КА» (договор поручительства от 31.01.2019 № 67 (т. 1 л.д. 104-107)), ООО «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» (договор поручительства от 08.02.2019 № 15 (т. 1 л.д. 114-118)), ФИО2 (договор поручительства от 12.10.2018 № 87 (т. 1 л.д. 123-126)) заключены договоры поручительства.

По условиям пунктов 1.1. и 1.4 договоров поручительства поручители обязались отвечать солидарно за исполнение ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» всех его обязательств перед Банком по Кредитному договору.

По данным АО БАНК «СНГБ», заемщиком (ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП») нарушались условия Кредитного договора относительно сроков возврата очередной части кредита, и сроки уплаты процентов за пользование кредитом, что подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 16-18).

АО БАНК «СНГБ» направил Заемщику и поручителям письма, которыми уведомил о досрочном истребовании кредита, выплате процентов и неустойки по Кредитному договору (т. 1 л.д. 75-78, 83-86, 95-96, 100-103, 110-113, 119-122, 127-130).

Поскольку заемщиком нарушены обязательства по срокам погашения начисленных процентов за пользование кредитом, а также по возврату суммы кредита, АО БАНК «СНГБ» предъявил первоначальный иск в суд.

ООО «КОМПЛЕКС-КА», полагая, что договора поручительства заключен с нарушением статьей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предъявило требование по объединенному делу.

Считая Кредитный договор в части недействительной сделкой ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» предъявило встречный иск.

Исходя из анализа сложившихся между АО БАНК «СНГБ» и ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются кредитными обязательствами и подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 2 главы 42 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (заем, кредит), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора, что прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа (кредита) считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт выдачи кредита в размере 64 978 741 руб. 11 коп. подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением от 12.10.2018 № 121642 (т. 1 л.д. 47) и не оспорен ответчиками.

Суд считает Кредитный договор заключенным.

ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» предъявило встречный иск о признании недействительными пунктов 5.1.13-5.1.18, 8.1.1.-8.1.5, 9.1-9.8 кредитного договора от 12.10.2018 № С52090/12 (встречный иск т. 2 л.д. 102-103), мотивирован тем, что в кредитном договоре имеются условия о правах и обязанностях третьих лиц, не являющихся участниками сделки, что, по мнению истца по встречному иску, попадает под действие статей 168, 179Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство не содержит санкции в виде недействительности части сделки, при принятии одной стороной сделки на себя обязательства содействовать в заключении обеспечительных сделок (поручительство, залог).

В подобной ситуации применим принцип гражданского законодательства: «разрешено все, что не запрещено законом».

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В тексте встречного иска ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» сделаны ошибочные выводы о возникновении обязанностей у третьих лиц на основании условий Кредитного договора.

Обязательства поручительства или залога возникают при наличии волеизъявления поручителя или залогодателя, которые в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора.

ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» в тексте встречного иска высказал версию, что Кредитный договор является кабальной сделкой.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, истец по встречному иску не представил доказательств заключения Кредитного договора на нерыночных условиях.

Ничем не подтвержденные доводы ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» о кабальности сделки в основу судебного акта положены быть не могут.

Суд отказывает в удовлетворении требований ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» по встречному иску о признании недействительными пунктов 5.1.13-5.1.18, 8.1.1.-8.1.5, 9.1-9.8 кредитного договора от 12.10.2018 № С52090/12.

Относительно требований по первоначальному иску о взыскании денежных средств.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На дату проведения судебного заседания срок возврата кредита наступил (29.03.2019, исходя из пункта 2.2. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2019 № 4 (т. 1 л.д. 73)).

Ответчиками по первоначальному иску в материалы дела не представлено доказательств возврата кредита и выплаты процентов, о не согласи с подготовленным Банком расчетом не заявлено.

Учитывая, что материалами дела подтвержден факт выдачи кредита, ответчики по первоначальному иску не подтвердили факт возврата суммы кредита, суд считает правомерным требование АО БАНК «СНГБ» о взыскании долга по возврату кредита, выданного по кредитному договору (индивидуальные условия) от 12.10.2018 № С52090/12 в размере 37 874 687 руб. 14 коп.

АО БАНК «СНГБ» так же в рамках первоначального иска заявлено требование о взыскании процентов за пользование кредитом в размере 865 009 руб. 94 коп., исчисленных за период с 13.10.2018 по 16.04.2019 (расчет т. 1 л.д. 16-18).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия о размере процентов за пользование кредитом содержатся в пунктах 4.1., 4.2., размер процентов изменялся при заключении сторонами дополнительных соглашений от 29.12.2018 № 2 (т. 1 л.д. 12-13), от 31.01.2019 № 4 (т. 1 л.д. 73).

Расчет процентов (т. 1 л.д. 16-18), приведенный истцом по встречному иску ответчиками, не оспорен, контррасчет не представлен и на основании части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом.

Таким образом, требование АО БАНК «СНГБ» о взыскании долга по уплате начисленных процентов за пользование кредитом является правомерным в заявленном размере 865 009 руб. 94 коп.

Дополнительно АО БАНК «СНГБ» по первоначальному иску заявлено требование о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку возврата кредита, исчисленной за период с 30.03.2019 по 16.04.2019, в размере 681 744 руб. 37 коп. (расчет т. 1 л.д. 18).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

В свою очередь, пункт 1 статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 11.1. Кредитного договора при несвоевременном, неполном или неправильном перечислении Заемщиком денежных средств в погашение задолженности по договору Банк имеет право взыскать с Заемщика штрафную неустойку в размере 0,1 процента от суммы задолженности по кредиту за каждый день просрочки.

Со стороны ответчиков по первоначальному иску контррасчет неустойки представлен не был.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд отмечает, что установленный договором размер неустойки (0,1%) соответствует тому, который обычно применяется в подобных отношениях при определении договорной ответственности.

Судом не усматривается оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд находит требование АО БАНК «СНГБ» о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков возврата кредита за период 30.03.2019 по 16.04.2019, в размере 681 744 руб. 37 коп. правомерным.

Как было указано выше заемщиком по Кредитному договору являлось ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» требования к которому определением суда от 22.10.2019 выделены в отдельное производство.

Одним из видов обеспечения обязательств является поручительство (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

АО БАНК «СНГБ» в рамках первоначального иска предъявил требования о солидарном взыскании денежных средств с поручителей.

Один из поручителей ООО «КОМПЛЕКС-КА» в рамках объединенного дела № А75-14668/2019 предъявило требование о признании договора поручительстваот 31.01.2019 № 67 (т. 1 л.д. 104-109) недействительным.

Учитывая гражданско-правовые последствия возможности признания Кредитного договора недействительным суд рассмотрел требование по встречному иску.

ООО «КОМПЛЕКС-КА» просит признать договор поручительства от 31.01.2019 № 67 недействительным, поскольку сделка для общества является крупной и не была одобрена решением общего собрания участников.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО «КОМПЛЕКС-КА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) являются ФИО8, владеющая долей в размере 50% уставного капитала общества, и ФИО9, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества.

Представитель АО БАНК «СНГБ» предоставлял на обозрение протокол, подписанный только одним участником общества - ФИО9.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе ... поручительство ...), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса ООО «КОМПЛЕКС-КА», которая по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 276 134 000 руб.

Таким образом, оспариваемый договор поручительства между АО БАНК «СНГБ» и ООО «КОМПЛЕКС-КА» не подпадает под определение крупной сделки, установленное в статье 46 Закона об ООО, так как в Кредитном договоре открыт лимит на 200 000 000 руб., что составляет 15,67% от балансовой стоимости активов ООО «КОМПЛЕКС-КА».

В уточнениях (т. 2 л.д. 85-86) ООО «КОМПЛЕКС-КА» дополнительным основанием для признания договора поручительства от 31.01.2019 № 67 указало на заключение сделки с заинтересованностью без наличия одобрения общим собранием участников.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

ООО «КОМПЛЕКС-КА» не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о причинении юридическому лицу явного ущерба и наличии сговора лица, подписавшего договор поручительства с Банком.

Как разъяснено в абз. 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оспариваемый договор поручительства по своим условиям совпадает с условиями других договоров поручительства, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору.

Представитель ООО «КОМПЛЕКС-КА» в судебном заседании 22.10.2019 поясняла, что ФИО8 и ФИО9 являются супругами.

В тексте заявления об уточнении исковых требований по объединенному делу (т. 2 л.д. 85-86) указано, что ФИО9 является акционером заемщика – ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП».

Режиму общей собственности супругов посвящена статья 256 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, получение кредита и выдача поручительства юридическим лицам, подконтрольным супругам, направлено на увеличение имущественной массы супругов, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Более того, исходя из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов, то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.

ООО «КОМПЛЕКС-КА» так же высказывало довод о подписании договора поручительства неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, на тексте оспариваемого договора поручительства имеется печать ООО «КОМПЛЕКС-КА», в то время как общество несет ответственность за использование и сохранность его печати. Доводов о выбытии печати из владения общества, незаконного завладению ею в целях причинения вреда обществу ООО «КОМПЛЕКС-КА» не заявило. При отсутствии доказательств злонамеренного соглашения представителей сторон, суд исходит из того, что наделение лица печатью общества может свидетельствовать о том, что общество одобрило действия по заключению договора от своего имени.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования ООО «КОМПЛЕКС-КА» о признания договора поручительства от 31.01.2019 № 67 недействительным надлежит отказать.

В рамках рассматриваемого дела АО БАНК «СНГБ» заявлены требования о солидарном взыскании денежных средств с ООО «ЗАВОД ЭЛКАП», ООО «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», ООО «КОМПЛЕКС-КА», ООО «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР».

В целях обеспечения исполнения ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» условий Кредитного договора между Банком и ООО «ЗАВОД ЭЛКАП» (договор поручительства от 12.10.2018 № 89 (т. 1 л.д. 79-82)), ООО «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» (договор поручительства от 12.10.2018 № 88 (т. 1 л.д. 96-99)), ООО «КОМПЛЕКС-КА» (договор поручительства от 31.01.2019 № 67 (т. 1 л.д. 104-107)), ООО «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» (договор поручительства от 08.02.2019 № 15 (т. 1 л.д. 114-118)) заключены договоры поручительства.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Условиями договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность перед истцом за ненадлежащее исполнение должником обязательств по Кредитному договору (пункт 1.4. договоров поручительства).

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Как было указано выше, АО БАНК «СНГБ» почтовой связью в адреса поручителей направлены претензии с требованиями о досрочном возврате кредита, выплате процентов и неустойки.

Таким образом, в соответствии с договорами поручительства ООО «ЗАВОД ЭЛКАП», ООО «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», ООО «КОМПЛЕКС-КА», ООО «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» обязались нести солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств перед АО БАНК «СНГБ» за ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» (заемщик) по Кредитному договору в связи с чем заявленное истцом по первоначальному иску требование о взыскании задолженности по возврату кредита, уплате процентов и неустойки солидарно является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче первоначального иска АО БАНК «СНГБ» оплатило государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2019 № 626 (т. 1 л.д. 19).

В связи с удовлетворением требований по первоначальному иску, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков по встречному иску солидарно.

При подаче иска по объединенному делу № А75-14668/2019 ООО «КОМПЛЕКС-КА» оплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 25.07.2019 № 1343 (т. 2 л.д. 56).

В связи с отказом в удовлетворении требований ООО «КОМПЛЕКС-КА», на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «КОМПЛЕКС-КА», как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

При подаче встречного иска ОАО «ЗАВОД ЭЛКАБ» оплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 20.09.2019 (т. 2 л.д. 104).

В связи с отказом в удовлетворении требований ОАО «ЗАВОД ЭЛКАБ» по встречному иску, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ОАО «ЗАВОД ЭЛКАБ», как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ЗАВОД ЭЛКАП», общества с ограниченной ответственностью «ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ», общества с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКС-КА», общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ ПАРТНЕР» в пользу акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» по кредитному договору от 12.10.2018 № С52090/12 (индивидуальные условия) долг по возврату кредита в размере 37 874 687 руб. 14 коп.; долг по уплате процентов за пользование кредитом в размере 865 009 руб. 94 коп., неустойку за просрочку возврата кредита в размере 681 744 руб. 37 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп., всего 39 621 441 руб. 45 коп. (Тридцать девять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча четыреста сорок один рубль 45 копеек).

В удовлетворении исковых требований по объединенному делу обществу с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКС-КА» отказать.

В удовлетворении исковых требований по встречному иску открытому акционерному обществу «ЗАВОД ЭЛКАП» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       И.С. Неугодников