Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-11640/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Казарина И.М.,

судей                                                             Качур Ю.И.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.04.2024 (судья Мингалева Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 (судьи Аристова Е.В., Сафронов М.М., Смольникова М.В.) по делу № А70-11640/2023 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 24.04.2021, заключенного между должником и ФИО5, применении последствий его недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 25.07.2023, ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 05.06.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 24.04.2021 (далее – договор), заключенного между ФИО3 и ФИО5 (далее также – ответчик).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 (далее также – кредитор) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит изменить состоявшиеся судебные акты, исключив из них вывод о сроке возникновения обязательств должника перед кредитором.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату заключения договора; денежное обязательство перед ФИО2 свидетельствует о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности.

В отзывах на кассационную жалобу управляющий поддерживает доводы кредитора, ответчик полагает судебные акты не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 поддержали свои доводы и возражения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 24.04.2021 заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать автомобиль Toyota Camry, 2014 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее - автомобиль, транспортное средство) стоимостью 1 100 000 рублей, а покупатель в течение десяти дней со дня подписания договора – перерегистрировать его на себя.

Транспортное средство зарегистрировано 30.04.2021 за ФИО5

В последующем между ФИО3 и ФИО5 заключено соглашение от 12.10.2023 о расторжении договора.

Во исполнение соглашения от 12.10.2023 автомобиль возвращен должнику и зарегистрирован за ним.

Полагая, что транспортное средство отчуждено должником с целью уменьшения конкурсной массы, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2, 61.7, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7, 9, 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 не обладал признаками неплатежеспособности.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что ФИО5 не обладала информацией о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, ответчиком возвращено имущество по оспариваемой сделке.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьей 61.2 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства – максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

По смыслу положений Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника.

Тем самым, целью конкурсного оспаривания является пополнение имущественной массы должника, за счет которой впоследствии могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, в связи с чем не подлежит признанию недействительной сделка, в результате успешного оспаривания которой привнесения в конкурсную массу активов фактически не произойдет (ввиду экономической бесперспективности таких действий).

Для целей обеспечения экономической целесообразности конкурсного оспаривания, недопущения необоснованного расходования средств конкурсной массы, затягивания процедуры банкротства, конкурсному управляющему предоставлен широкий перечень полномочий, в том числе связанный с оценкой сделок должника, их исследование на предмет подозрительности, направление контрагенту по сделке требований (претензий) о возврате необоснованно полученного от должника имущества в преддверии его банкротства (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 29.2 Постановления № 63).

Арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат. В связи с этим, если данный возврат не будет произведен в разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании сделки в суде возврат, произведенный после такого оспаривания и по истечении указанного срока, может рассматриваться как признание иска, и статья 61.7 Закона о банкротстве в таком случае не применяется, а в случае признания судом сделки недействительной подлежит применению в том числе пункт 2 статьи 61.6 Закона.

В связи с этим, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона о банкротстве.

Приведенные разъяснения направлены на предоставление ответчику по обособленному спору возможности возвратить незаконно полученное имущество в конкурсную массу во внесудебном порядке и имеет своей целью сокращение срока проведения процедуры банкротства и судебных расходов по делу.

В случае, если ответчик получивший претензию осуществит возврат всего полученного по сделке, то у антикризисного менеджера нет оснований для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании такой сделки в порядке главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку такие действия не приведут к пополнению конкурсной массы.

Такой подход соответствует положению статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае управляющий направил должнику и ответчику запросы от 04.10.2023 № 32, № 33 о предоставлении сведений по обстоятельствам оспариваемого договора; после получения должником 10.10.2023 запроса управляющего заключено соглашение от 12.10.2023 о расторжении договора; автомобиль возвращен должнику, о чем уведомлен управляющий; 13.10.2023 транспортное средство зарегистрировано за ФИО3; в рамках гражданского дела по иску супруги должника ФИО8 (дело № М-9844/2023) автомобиль передан в собственность ФИО8, которая внесла половину его стоимости (1 030 000 рублей) на депозитный счет Ленинского районного суда города Тюмени для их последующей выплаты ФИО3

Поскольку ответчиком возвращено должнику полученное по договору имущество, в результате раздела которого между супругами половина его стоимости выплачена ФИО3, заявление управляющего не подлежало удовлетворению на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Учитывая приведенные фактические обстоятельства обособленного спора, выяснение наличия у оспариваемой сделки пороков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не имеет правового значения для его правильного рассмотрения.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявления управляющего, судами сделан ошибочный вывод о непреследовании сторонами оспариваемого договора цели причинения вреда в связи с отсутствием у должника обязательств перед кредиторами, в интересах которых возможно оспаривание сделок.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Как указано судами, факт отчуждения должником имущества с неустранимыми недостатками не является безусловным свидетельством возникновения на его стороне денежного обязательств именно на момент такого отчуждения; на дату заключения договора не имелось кредиторов, способных предъявить требования должнику; обязательство перед ФИО2 возникло у ФИО3 с момента вступления в законную силу (03.04.2023) решения Центрального районного суда города Тюмени от 30.11.2021 по делу № 2-5910/2021.

Вместе с тем из указанного решения суда следует, что 20.03.2020 ФИО3 продан кредитору жилой дом с существенными и неустранимыми недостатками (трещины и перекосы на наружных и внутренних стенах, нарушение целостности фундамента), причинами которых являются: неравномерные осадочные деформации оснований и фундаментов в связи с несоответствием количества свай проектному решению; несоответствие шага свай проектному решению; сопряжение свай и ростверка, свес ростверка от грани свай, устройство основания под ростверки свайного фундамента, кладка цокольной части фундамента выполнены с нарушением строительных норм и правил; не выполнена гидроизоляция фундамента; проектирование выполнено в отсутствие инженерно-геологических изысканий на земельном участке.

Указанные причины проявившихся в последующем скрытых недостатков не могли быть неизвестны ФИО3 на дату продажи жилого дома; в условиях осуществления должником строительства со значительными отступлениями от строительных норм и правил, повлекшими аварийное состояние жилого дома, является очевидной осведомленность ФИО3 о том, что им получена денежная сумма, не соответствующая стоимости переданного товара, кредитором с высокой степенью вероятности будет предъявлено требование о возврате неосновательно полученных средств.

Об осведомленности должника о наличии у него обязательств перед ФИО2, обусловленных ненадлежащим строительством жилого дома, свидетельствует безвозмездное отчуждение им автомобиля своей дочери (24.04.2021) после получения претензии кредитора (16.02.2021) и предъявлении иска в суд (21.04.2021).

В связи с этим является необоснованным вывод судов о том, что безвозмездное отчуждение автомобиля не преследовало цели причинения вреда в связи с отсутствием обязательств перед кредитором, позволяющих конкурсное оспаривание сделок должника в интересах ФИО2

Однако, учитывая итоговые выводы об отсутствии правовых оснований для признания договора недействительным, ошибочный вывод судов не привел к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признает неправомерным вывод судов об отсутствии у должника на дату заключения оспариваемого договора кредиторов, в интересах которых возможно конкурсное оспаривание сделок, но поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправомерных судебных актов по существу спора, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по делу № А70-11640/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                           Ю.И. Качур

 

ФИО1