Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А01-3179/2023

г. Майкоп

24 октября  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября  2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело №А01-3179/2023 по исковому заявлению ФИО1, действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. ФИО2, ул. Шоссейная, 71А/1) к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский) о взыскании убытков в размере 697 289 000 рублей, третьи лица - ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар), ФИО5, ФИО6, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО7 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

от ФИО3  – ФИО8 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (далее – ООО «Югстроймеханизация», общество) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский) о взыскании убытков в размере 697 289 000 рублей, третьи лица - ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар), ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.07.2023 указанное исковое заявление принято к производству.

12.02.2024г. от ООО «Югстроймеханизация» поступило заявление об отказе  от исковых требований, в котором общество указывает на отсутствие у ФИО1 полномочий действовать от имени и в интересах общества, поскольку ФИО1 утратил статус участника общества в связи с обращением взыскания на его долю в уставном капитале общества, при этом общество не поддерживает исковые требования заявителя. 

23.07.2024г. представитель  истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому просил  о взыскании со ФИО3 убытков в размере 2 146 571 930  рублей 72 копеек. 

Протокольным определением от 12.09.2024г. суд отложил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании до 26.09.2024г. 

В предварительном судебном заседании 29.09.2024г. принимали участие представители: 

от ФИО1 – ФИО7 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

от ФИО3  – ФИО8 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

от ООО «Югстроймеханизация» - ФИО9 (по доверенности, личность установлена по паспорту).

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела без их участия не заявляли. 

В соответствии с частью 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенных истца и (или) ответчика, других заинтересованных лиц, которые могут быть привлечены к участию в деле, заседание проводится в их отсутствие.

При наличии указанных обстоятельств суд проводит предварительное судебное заседание в отсутствие третьих лиц, уведомленных надлежащим образом о месте и времени проведения предварительного судебного заседания.

В предварительном судебном заседании 26.09.2024г. ООО «Югстроймеханизация» - ФИО9 (по доверенности, личность установлена по паспорту) представила отзыв с приложенными документами, возражала против удовлетворения заявленных истцом ходатайств, а также против удовлетворения заявленных требований. 

 В предварительном судебном заседании 26.09.2024г. представитель ФИО1 – ФИО7 (по доверенности, личность установлена по паспорту) подержал заявленные требования, вместе с тем просил предоставить время для ознакомления с представленными обществом документами и формирования позиции по ранее заявленным ходатайствам. 

Протокольным определением от 26.09.2024 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 10.10.2024г., информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела № А01-3179/2023 размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

После объявленного перерыва предварительное судебное заседание продолжено 10.10.2024 г.  при участии представителя:

от  ФИО1 – ФИО7 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

от ФИО3  – ФИО8 (по доверенности, личность установлена по паспорту),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, при отсутствии возражений относительно рассмотрения дела без их участия в порядке статьи 136 АПК РФ. 

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об истребовании у общества документов, а также поддержал уточненные требования, просил их принять и удовлетворить. 

В предварительном судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, ссылался на доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела без их участия не заявляли. 

Суд рассматривает дело в предварительном судебном заседании в соответствии с частью 1 статьи 136 АПК РФ.

Протокольным определением  Арбитражного суда Республики Адыгея  от 10.10.2024г. в предварительном судебном заседании отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательства. 

Кроме того, в предварительном судебном заседании  рассмотрено заявление ФИО1 об уточнении требований о взыскании убытков в размере 2 146 571 930 рублей 72 копеек, а также заявление ООО «Югстроймеханизация» об отказе от искового заявления и прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея  от 10.10.2024г. отказано ФИО1 в принятии уточненных требований о взыскании убытков в размере 2 146 571 930 рублей 72 копеек; обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» отказано в принятии отказа от искового заявления и в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу. Резолютивная часть определения оглашена судом в предварительном судебном заседании 10.10.2024г. 

Предварительное судебное заседание продолжено при участии представителей по доверенности от  ФИО1 – ФИО7; от ФИО3 – ФИО8

Судом исследованы материалы дела в предварительном судебном заседании 10.10.2024г., представителям лиц, участвующих в деле предложено дополнить материалы дела, дополнений не поступило, заявлений о необходимости предоставления дополнительных документов и доказательств также не поступало.  

Согласно части 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение дела.

В предварительном судебном заседании суд определил достаточность представленных по делу доказательств и признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

После открытия судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования, вместе с тем  заявил возражения против перехода в судебное заседание, ссылался на необходимость отложения заседания с целью согласования позиции с доверителем и партнерами. 

В абзаце третьем пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» разъяснено, что при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, на что указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Суд отмечает, что  такие возражения  могут быть заявлены до  перехода в судебное заседание, не могут носить формальный характер и должны быть обоснованы конкретными обстоятельствами, с которыми заявитель связывает невозможность рассмотрения дела по представленным в материалы дела доказательствам.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Вместе с тем, суд отмечает, что представителем  истца мотивированного возражения, основанного на объективной невозможности реализовать свои процессуальные права (и исполнить корреспондирующие им процессуальные обязанности) по представлению доказательств в предварительном судебном заседании не представлено. Согласно доверенности представитель истца ФИО7 наделен полномочиями по представлению интересов  ФИО1 

Кроме того, исходя из смысла статьи 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда. 

При указанных обстоятельствах, судом продолжено рассмотрение дела в судебном заседании при участии представителей истца и ответчика, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и метет рассмотрения дела, в отсутствие их возражений относительно рассмотрения дела без их участия, в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы ранее представленного отзыва и дополнений к нему, просил в удовлетворении требований отказать. 

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу,  что заявленные требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 30.10.2013 ООО «Югстроймеханизация» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея. 

С 18.08.2017г.  истец ФИО1 являлся участником общества с долей в размере 50%. 

27.12.2023г. в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения в составе участников ООО «Югстроймеханизация» (ОГРН 

<

***>), доля ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50% перешла к обществу.

Как следует из искового заявления,  ФИО1, ссылаясь на то, что действует в интересах ООО «Югстроймеханизация»  и имеет опосредованный  материально-правовой интерес, как участник общества с целью определения действительной стоимости его доли,  обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков в размере 697 289 000  рублей. Заявленные требования мотивированы тем, что ФИО3, являясь директором общества, самовольно, с превышением должностных полномочий распоряжался нераспределенной прибылью общества. Заявитель указывает, что расходовать чистую прибыль (нераспределенную прибыль) можно только на цели, которые определяют участники общества путем принятия соответствующего решения общего собрания, однако общих собраний участников ООО «Югстроймеханизация» с повесткой дня о распределении прибыли в период с 2018 по 2023 гг. не проводилось. 

Таким образом, истец полагает, что у ФИО3 отсутствовали законные основания для использования чистой прибыли обществ, в связи с чем с 2018 года незаконно уменьшена нераспределенная прибыль с 716,006 млн. рублей до 18,717 млн. рублей, т.е. на 697,289 млн. рублей и обществу причинены убытки в виде реального ущерба в указанном размере. 

При разрешении спора суд руководствуется следующим. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные подходы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности. Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда,  подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд приходит к  выводу, что истцом не доказан факт совершения ответчиком противоправных действий, причинно-следственная связь между противоправными действиями и причинением убытков, а также размер убытков. Не доказано, что ФИО3 действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества и не для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Из материалов дела следует, что истцом состав убытков определен в виде величины уменьшения нераспределенной прибыли по итогам года по сравнению с предыдущим периодом.

В соответствии со статьей 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределенной между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

По строке 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса указывается сумма нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) общества по состоянию на отчетную дату, то есть чистая прибыль.

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) это финансовый результат, полученный за отчетный период, за вычетом причитающихся за счет прибыли установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации налогов и иных обязательных платежей, включая санкции за несоблюдение правил налогообложения (пункт 83 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н; далее - Положение № 34н).

Нераспределенная прибыль является частью собственного капитала общества, что закреплено в пункте 66 Положения № 34н. Кроме нераспределенной прибыли в составе собственного капитала организации учитываются уставный (складочный), добавочный и резервный капитал, и прочие резервы.

В Письме Минфина России от 23.08.2002 № 04-02-06/3/60 разъяснено, что чистая прибыль формируется на балансе организации только к концу текущего (отчетного) года с учетом всех полученных доходов и понесенных расходов. Решение о распределении прибыли принимается на общем собрании участников общества (ООО). Нераспределенная прибыль может быть направлена: на выплату дивидендов; на создание и пополнение резервного фонда; на погашение убытков и т.д.

Таким образом, показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» по строке 1370 бухгалтерского баланса указывает на результат деятельности общества и возможность получения дивидендов.

Определение чистой прибыли осуществляется в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденных Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н. 

Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - это прежде всего финансовый (а не денежный) показатель. По экономическому содержанию нераспределенную прибыль, как часть капитала, аккумулирующую не выплаченную в виде дивидендов прибыль, можно отнести к свободному резерву, который является внутренним источником финансовых средств долговременного характера. Средства нераспределенной прибыли помещены в конкретное имущество или находятся в обороте. Их величина характеризует результат деятельности организации и свидетельствует о том, насколько увеличились ее активы за счет собственных источников.

Довод истца о том, что ФИО3 с 2018 года регулярно, ежегодно приводил общество к чистому убытку, который компенсировал за счет нераспределенной прибыли, суд отклоняется как неподтвержденный материалами дела. 

Довод истца о том, что отраженное уменьшение показателей в бухгалтерском балансе является убытками общества, которые должен возместить ответчик как возникшие по его вине, судом также отклоняется  как несостоятельный. 

Определяя размер убытков в виде величины уменьшения нераспределенной прибыли по итогам года по сравнению с предыдущим периодом, истец не обосновал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными обществу убытками.

При осуществлении юридическим лицом хозяйственной деятельности происходит изменение количественного и качественного состава имущества, следовательно, изменение показателей финансово-хозяйственной деятельности организации не может быть безусловно принято в качестве факта и обоснованного размера причиненных обществу убытков.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решении, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно,  и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

При определении неразумного поведения директора судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том 'числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

В пункте 3 названного постановления также указано: неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до  принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из содержания постановления № 62 усматривается отсутствие необходимости отдельного доказывания вины директора. Действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие). Доказательств наличия признаков недобросовестности и неразумности действий директора – ответчика ФИО3 -  в материалы дела не представлены.

Кроме того, суд отмечает, что истец не представил  и доказательств того, что ответчик причинил обществу убытки в результате необоснованного расходования чистой прибыли, а также, что действия (бездействия) ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и не отвечали интересам общества.

Доказательств того, что ответчик потратил денежные средства на личные нужды, причинив таким образом обществу убытки, суду не представлено. Напротив, из пояснений лиц, участвующих в деле следует, что нераспределенная прибыль распределялась на нужды общества.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что действиями ФИО10 обществу – ООО «Югстроймеханизация» были причинены убытки в заявленном размере.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд отмечает следующее. 

В силу части 1 статьи 4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как уже отмечалось судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рамках настоящего спора ФИО1 обратился в суд с требованием о взыскании причиненных корпорации убытков.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ФИО1 ссылался но, что действует в указанном споре  в интересах общества, и , как следствие имеет свой материально правовой интерес с определении действительной стоимости его доли.

Между тем, Определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 обращено взыскание на принадлежащую ответчику ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Югстроймеханизация» в размере 50%. 

В результате обращения взыскания 15.12.2023 доля ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50% перешла к обществу, изменения в составе участников зарегистрированы налоговым органом 27.12.2023.

6.06.2024 судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда оставила определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 без изменения. 27.09.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения Четвертым кассационным судом общей юрисдикции. 

Таким образом, ФИО1 на момент вынесения решения по настоящему делу (10.10.2024) утратил как статус участника общества (27.12.2023), так и право на предъявление рассматриваемого иска в части взыскания убытков в пользу общества применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в деле.

В соответствии со статьей 250, подпункту 4 пункта 4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации взыскиваемые бывшим участником убытки в пользу общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда - по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба). 

Соответственно, даже в случае взыскания денежных средств в рамках настоящего дела в пользу общества, данное обстоятельство никак не повлияло бы на определение действительной стоимости доли ФИО1, корпоративные права которого были прекращены в декабре 2023.

Кроме того, размер доли ФИО1 был установлен в рамках процедуры обращения взыскания на имущество последнего и ревизован судебным контролем. 

Поскольку само общество иск не поддерживает, а права истца как бывшего участника ООО «Югстроймеханизация» в данном случае не восстанавливаются, то суд  приходит к выводу о ненадлежащем способе защиты нарушенных прав. Аналогичные выводы содержаться в определении Верховного Суда РФ №307- ЭС16-16515 по делу №А21-9025/2014.

В этой связи обстоятельства данного спора не влияют на определение размера действительной доли ФИО1, установленной судебными актами судов общей юрисдикции. 

При таких обстоятельствах, поскольку ФИО1 утратил статус участника общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов общества), в свою очередь общество иск не поддерживает, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.  

Распределяя судебные расходы, суд приходит к выводу, что в соответствии статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении  исковых требований ФИО1 отказать полностью.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                                Парасюк Е.А.