Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-11860/2021

08 ноября 2022 года

город Иркутск

 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Барской А.Л., Волковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строительного консалтинга» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2022 года по делу № А19-11860/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2022 года по тому же делу, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 сентября 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр строительного консалтинга» (далее – ООО «Центр строительного консалтинга») введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Соланум» (далее - ООО «Соланум»)  обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Лизинговая компания «Дельта» на его правопреемника ООО «Соланум» в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2022 года, произведена замена кредитора ООО «Лизинговая компания «Дельта» в реестре требований кредиторов должника на ООО «Соланум», в том числе: по определению от 22.03.2022 в размере 1 369 287 рублей 84 копеек неустойка; по определению от 22.09.2021 в размере 1 391 411 рублей - основной долг, 577 536 рублей05 копеек - неустойка.

ООО «Центр строительного консалтинга», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 14 июля 2022 года и постановление суда апелляционной инстанции от 09 сентября 2022 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что судом первой инстанции не была предоставлена возможность ООО «Центр строительного консалтинга» ознакомиться с заявлением ООО «Соланум» с целью предоставления возражений, также не был надлежащим образом исследован вопрос о направлении заявления о процессуальном правопреемстве. Предоставленные ООО «Центр строительного консалтинга» в суд апелляционной инстанции доказательства не были приняты судом по формальным основаниям – отсутствие ходатайства о приобщении к материалам дела.   Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. На момент рассмотрения заявления часть требований уже была погашена, в связи с чем свершено процессуальное правопреемство в отношении части несуществующего долга.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого  арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 22 сентября 2021 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центр строительного консалтинга» включено требование ООО «Лизинговая компания «Дельта» в размере 1 391 411 рублей - основной долг, 577 536 рублей 05 копеек - неустойка. Определением арбитражного суда от 22 марта2022 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центр строительного консалтинга» включено требование ООО «Лизинговая компания «Дельта» в размере 1 369 287 рублей 84 копейки неустойка.

30.09.2021 между ООО «Лизинговая компания «Дельта» (цедент) и ООО «Соланум» (цессионарий)  заключен договор уступки прав требований № 1 (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2022 № 1), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял следующие права требования к ООО «Центр строительного консалтинга» (далее должник) включенные определением арбитражного суда от 22.09.2021 по делу № А19-11860/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а именно: 1 391 411 рублей - основной долг по лизинговым платежам за период с 23.08.2019 по 25.02.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № 3159/ФЛ от 06.03.2017, 577 536 рублей 05 копеек - неоплаченная неустойка за период 07.03.2017 по 27.04.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № 3159/ФЛ от 06.03.2017.

Данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 октября 2020 года по делу № А33-14720/2020 (с учетом частичного гашения должником на сумму 555 273 рубля 40 копеек по платежному поручению МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области № 607833 от 27.05.2021, в соответствии с которым с ООО «ЦСК» в пользу ООО «Лизинговая компания «Дельта» было взыскано 35 907 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 1 910 777 рублей 40 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 23.08.2019 по 25.02.2020, 557 536 рублей 05 копеек - неоплаченная неустойка за период 07.03.2017 по 27.04.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № 3159/ФЛ от 03.03.2017.

Также цедент уступил права требования к ООО «Центр строительного консалтинга», включенные определением арбитражного суда от 22.03.2022 по делу № А19-11860/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а именно: 1 369 287 рублей 84 копейки - неустойка за период с 28.04.2020 по 19.09.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) № 3159/ФЛ от 06.03.2017.

Данная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 августа 2021 года по делу № А33-17892/2021.

Уступка прав требований по договору происходит в момент подписания договора и не связана с оплатой стоимости уступки прав требований (п. 1.2 договора).

ООО «Соланум» просило заменить ООО «Лизинговая компания «Дельта» по делу № А19-11860/2021 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с произведенной уступкой права требования.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из его обоснованности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как правильно указал суд, в рассматриваемом случае содержание договора цессии, в том числе его условия о предмете и возмездном характере передачи прав (требования), само по себе соответствуют правовой природе договора цессии, уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление, то есть подтвержден возмездный характер сделки.

Договор об уступке права требования не противоречит закону, иным правовым актам, форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительным не признан, из чего правильно исходили суды.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Вопреки доводам ООО «Центр строительного консалтинга», факт неполучения им уведомления об уступке права требования, не является основанием полагать договор недействительным.

Доводы о неисследовании судом о возможном гашении ООО «Центр строительного консалтинга» задолженности в пользу ООО «Лизинговая компания «Дельта» правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В этой связи,  оснований для рассмотрения вопроса о приобщении платежного поручения № 332 от 04.10.2021, письма и скриншота, перечисленных выше, в качестве нового доказательства к материалам спора у апелляционного суда не имелось (в связи с отсутствием ходатайства об этом).

Более того, как отмечено выше, лизинговая компания в отзыве от 07.07.2022 сообщала о согласии с требованиями ООО «Соланум» о правопреемстве.

Платеж, на который ссылается должник, совершен 04.10.2021, - после заключения договора цессии и в процедуре наблюдения, поэтому он подлежит оценке на предмет подозрительности временным управляющим.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2022 года по делу № А19-11860/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2022 года по делу № А19-11860/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

А.Л. Барская

И.А. Волкова