417/2018-26157(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-13589/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года  Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Триля А.В. судей Герценштейн О.В. 

 Ткаченко Э.В.  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Стройтранс» на решение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.11.2017 (судья  Инкина Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 22.03.2018 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу   № А75-13589/2017.  

 Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной  ответственностью «РуссИнтеграл-Инжиниринг» (ИНН 8609322312,  ОГРН 1108609000378).  

В заседании участвовал представитель общества с ограниченной  ответственностью «Стройтранс» Хандрик А.В. по доверенности  от 23.08.2017.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (628464,  Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, 1-й микрорайон,  

дом 41 кв. 38; ИНН 8609016040, ОГРН 1028601468092; далее –  ООО «Стройтранс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «ВартСнабСервис-2» (628461, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, микрорайон 7А, 7;  ИНН 8609322506, ОГРН 1108609000598; далее – ООО «ВартСнабСервис-2»),  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  о взыскании 2 659 024, 91 руб. задолженности по договору цессии № 16/01  от 15.03.2016, 389 595, 75 руб. процентов за пользование чужим денежными  средствами.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа - Югры от 23.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл- Инжиниринг» (далее – ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг»).  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  - Югры от 28.11.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018, в удовлетворении  исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами,  ООО «Стройтранс» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой  просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый  судебный акт об удовлетворении иска.  

По мнению заявителя жалобы, судами применена норма права, не  подлежащая применению, а именно статья 410 Гражданского кодекса РФ,  произведено не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное  значение для дела. Кроме того, заявитель указывает на несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам спора.  

ООО «ВартСнабСервис-2», ООО «РуссИнтеграл-Инжиниринг» отзывы  на кассационную жалобу не представили.  

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса РФ правильность применения судами норм действующего  законодательства, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд  кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.  

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между  ООО «Стройтранс» (цедент) и ООО «ВартСнабСервис-2» (цессионарий)  подписан договор цессии № 16/01 от 15.03.2016 (далее – договор цессии).  

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент в счет погашения  задолженности перед цессионарием уступает последнему частичное право  требования по договору № 15/РИ-И-15-в от 01.01.2015 на выполнение  транспортных услуг, заключенному между цедентом и ООО «РуссИнтегралл- Инжиниринг», согласно приложению № 1.  

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора цессии  частичного требования составляет 2 659 024, 91 руб. (пункт 1.2 договора  цессии).  

 Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования)  цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере  2 659 024, 91 руб.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии на момент подписания  настоящего договора цессионарий имеет неисполненное требование к  цеденту в сумме 2 569 024,91 руб. по договору № 25/16 от 01.01.2013.  

Пунктом 3.3 договора цессии стороны пришли к соглашению полностью  прекратить обязательства цедента по оплате уступаемых прав требования,  возникших из настоящего договора, и прекратить обязательства цессионария  по оплате задолженности по договору № 25/16 от 01.01.2013 зачетом  встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского  кодекса РФ на сумму 2 659 024, 91 руб.  

Согласно пункту 3.4 договора цессии с момента подписания настоящего  договора обязательства цессионария по оплате денежных средств, указанные  в пункте 3.1 договора, считаются исполненными. Обязательства цедента  

перед цессионарием по договору № 25/16 от 01.01.2013 также считаются  исполненными.  

15.03.2016 между ООО «Стройтранс» и ООО «ВартСнабСервис-2»  подписан акт взаимозачета № 8.  

Ссылаясь на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры от 25.07.2017 по делу № А75-15770/2015, в  котором сделан вывод о незаключенности акта № 8 от 15.03.2016, и полагая  наличие у ООО «ВартСнабСервис-2» перед ООО «Стройтранс»  неисполненного договорного обязательства по выплате денежных средств за  уступленные права требования в размере 2 659 024, 91 руб.,  ООО «Стройтранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым  заявлением.  

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска,  пришел к выводу о том, что соглашение о зачете, изложенное в договоре  цессии, недействительным не признано, а также об отсутствии взаимосвязи  акта взаимозачета № 8 от 15.03.2016 со спорным договором цессии. При этом  суд установил прекращение встречных обязательств между истцом и  ответчиком на основании соглашения о зачете, изложенного в пункте 3.3  договора цессии.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции о наличии между сторонами в договоре цессии зачета,  дополнительно указал на совершение опечатки в пункте 3.3 договора цессии,  выразившейся в неверном указании статуса сторон и номера договора, по  которому цедент имеет долг перед цессионарием. Кроме того, суд  апелляционной инстанции указал, что выводы, изложенные в определении от  25.07.2017 по делу № А75-15770/2015, не препятствуют в настоящем деле  сделать вывод о прекращении встречных обязательств между истцом и  ответчиком.  

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения,  исходит из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские  права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу  общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  перейти к другому лицу на основании закона.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа договора не вытекает иное.  

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ обязательство  прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного  требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или  определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом,  допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не  наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

В пункте 3.1 договора цессии стороны закрепили обязанность  цессионария выплатить цеденту за уступаемое право денежные средства в  размере 2 659 024, 91 руб.  

При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в  пункте 3.3 договора содержится соглашение сторон о зачете взаимных  требований.  

Заявитель жалобы указывает, что из договора цессии невозможно  определить какие именно обязательства истца (цедента) по какому договору,  оформленные какими первичными документами и в каком объеме подлежат  прекращению, в связи с чем спорный договор цессии не является сделкой  зачета, прекращающей какие-либо взаимные обязательства сторон. По  

мнению ООО «Стройтранс», при заключении договора цессии стороны  предполагали проведение зачета посредством заключения соответствующего  акта, а именно акта взаимозачета № 8 от 15.03.2016. Но поскольку  определением от 25.07.2017 по делу № А75-15770/2015 указанный акт был  признан незаключенным, фактически зачет требований произведен не был,  статья 410 Гражданского кодекса РФ применению не подлежит.  

Вместе с тем в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ  при толковании условий договора судом принимается во внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное  значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не  позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные в  материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71  Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе акт № 8 от  15.03.2016, а также проанализировав условия договора цессии в соответствии  со статьей 431 Гражданского кодекса РФ, суды установили, что уступка  ответчику по договору цессии № 16/01 от 15.03.2016 принадлежащих истцу  прав требования к ООО «РуссИнтегралл-Инжиниринг» на сумму  2 659 024, 91 руб. произведена в счет погашения задолженности истца перед  ответчиком по договору № 25/13 от 01.01.2013 по счетам – фактурам,  указанным в пункте 1 акта взаимозачета № 8 от 15.03.2016.  

Таким образом, судами не выявлена неопределенность в идентификации  требований прекращенных зачетом, на которую ссылается заявитель жалобы.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что предмет соглашения о  зачете определен сторонами в совокупности документов – договоре цессии  (пункты 3.3, 3.4) с приложением № 2 и акте № 8 от 15.03.2016.  

ООО «Стройтранс» указывает, что согласно определению от 25.07.2017  по делу № А75-15770/2015, имеющему преюдициальное значение для  настоящего спора, акт № 8 от 15.03.2016 является незаключенным.  

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого  дела, в котором участвуют те же лица.  

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие  фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в  законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое  значение для разрешения спора, возникшего позднее.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в  постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения  судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и  общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта  судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при  рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим  судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они  имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность  служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и  обеспечивает действие принципа правовой определенности.  

Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно  определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета  рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное  значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу,  поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не  

совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в  рамках конкретного вида судопроизводства.  

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях   № 2045/04 от 15.06.2004, № 3318/11 от 25.07.2011, преюдициальный характер  носят факты, установленные при рассмотрении другого дела, вплоть до их  опровержения другим судом по другому делу или в ином судопроизводстве.  

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, делая вывод о  незаключенности акта в определении от 25.07.2017 по делу   № А75-15770/2015, суд исходил лишь из текста самого акта, ссылок на  договор цессии № 16/01 от 15.03.2016 в определении суда не имеется.  Резолютивная часть судебного акта по названному делу такого вывода не  содержит. Изложенные в мотивировочной части определения суждения суда  о незаключенности акта № 8 от 15.03.2016 носят характер правовых выводов,  а не установления фактических обстоятельств дела.  

При таких обстоятельствах довод ООО «Стройтранс» о  незаключенности акта правомерно не принят во внимание.  

Из установленных судами первой и апелляционной инстанций  обстоятельств, следует, что согласованными сторонами условиями договора  цессии в качестве способа оплаты уступаемого права предусмотрен зачет  существующего неисполненного требования цессионария к цеденту.  Денежный расчет договором цессии № 16/01 от 15.03.2016 не предусмотрен.  

Доказательств оспаривания в судебном порядке соглашения о зачете,  содержащегося в договоре цессии № 16/01 от 15.03.2016 и признания его  судом недействительной сделкой, в соответствии со статьей 61.3  Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности  (банкротстве)» в материалы дела не представлено.  

В отсутствие факта оспаривания в судебном порядке соглашения о  зачете, предусмотренного в договоре цессии, суды правомерно признали  

состоявшийся зачет в качестве надлежащего способа прекращения  обязательства и отказали в удовлетворении требований.  

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат  обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при  рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность  судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, направлены на их  переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в  соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ  могут быть основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных  актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 28.11.2017 и постановление Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А75-13589/2017 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Триль 

Судьи О.В. Герценштейн 

 Э.В. Ткаченко