﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-9518/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Коробова Максима Леонидовича на решение от 27.12.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 24.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу№ А67-9518/2016 по иску закрытого акционерного общества «Дионис М» (353425, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул. Октябрьская, д. 1, ИНН 2301046852, ОГРН 1032300000270) и законных представителей закрытого акционерного общества «Дионис М» Коробова Максима Леонидовича, Чакилева Вячеслава Константиновича и Головиной Ирины Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «Юровское» (634041, Томская обл., г. Томск, пр. Комсомольский, д. 68/2, пом. У6, ИНН 2301063992, ОГРН 1072301003411), Долгих Галине Леонидовне, Слезкиной Людмиле Ивановне и обществу с ограниченной ответственностью «Лоза Тамани» (353531, Краснодарский край, Темрюкский район, станица Старотитаровская, ул. Таманская, д. 82А, ИНН 2352039973, ОГРН 1062352024393) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Куликова Светлана Александровна, Киселева Наталья Александровна, Чистяков Михаил Александрович, Боронин Павел Николаевич и Анненков Олег Борисович.

В заседании приняли участие представители:

Головиной Ирины Васильевны – Ропакова Н.В. по доверенности от 20.12.2017 (сроком на 3 года),

Коробова Максима Леонидовича - Ропакова Н.В. по доверенности от 05.03.2020 (сроком на 3 года),

общества с ограниченной ответственностью «Юровское» - Севергина Я.В. по доверенности от 07.10.2019 (сроком на 1 год).

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Дионис М» (далее – ЗАО «Дионис М», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юровское» (далее – ООО «Юровское», ответчик), Долгих Галине Леонидовне, Слезкиной Людмиле Ивановне и обществу с ограниченной ответственностью «Лоза Тамани» о признании сделки от 23.12.2009 по передаче многолетних насаждений винограда в качестве вклада в уставной капитал ООО «Юровское» недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки от 23.12.2009 в виде двусторонней реституции путем обязания ответчика вернуть истцу многолетние насаждения винограда, переданные им по акту приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Юровское» от 23.12.2009 и акту приема-передачи капитальных вложений в уставной капитал ООО «Юровское» от 23.12.2009, с учетом пункта 3 просительной части заявления от 08.11.2019, обязании истца вернуть ответчику 18,35 % доли в его уставном капитале (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Коробов Максим Леонидович.

Решением от 12.04.2017 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Постановлением от 28.09.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 12.04.2017 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При повторном рассмотрения дела суд привлек Коробова М.Л. к участию в деле в качестве законного представителя ЗАО «Дионис М», а Куликову Светлану Александровну, Киселеву Наталью Александровну, Чистякова Михаила Александровича, Боронина Павла Николаевича и Анненкова Олега Борисовича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 27.12.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 24.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных истцом требований было вновь отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Коробов М.Л. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы материального права – не применен пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также применены положения Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», не подлежащие применению к сделкам, заключенным до 01.01.2017 года; считает выводы судов о пропуске срока исковой давности незаконными и необоснованными.

В суд от Коробова М.Л. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов, которые не могли быть представлены в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции: постановление о признании потерпевшим от 08.05.2020.

Представленные дополнительные доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции. 

В соответствии с частью 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Документы, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, составлены после вынесения судебных актов, в связи с чем они не были и не могли быть предметом оценки суда первой инстанции и, соответственно, на них не могли быть основаны выводы об обстоятельствах дела.

Положения главы 35 АПК РФ не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Возможности оценки кассационной инстанцией законности судебных актов, проверки выводов судов нижестоящих инстанций в соответствии с представленными дополнительными доказательствами Кодекс не содержит.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», если исковое заявление, заявление, административное исковое заявление, жалоба или представление и приложенные к ним документы поданы в суд в электронном виде и судьей вынесено определение (постановление) об отказе в принятии или о возвращении такого обращения, то поданные в электронном виде документы не прилагаются к копии соответствующего определения (постановления) (статьи 127.1, 129 АПК РФ).

В суд от ООО «Юровское» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ООО «Юровское» возражает против удовлетворения заявленной кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Коробова М.Л. и Головиной И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО «Юровское» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 21.12.2009 ЗАО «Дионис М» вошло в состав ООО «Юровское» путем внесения вклада в уставной капитал ООО «Юровское».

Размер вклада составил 11 093 000 руб.; состав вклада: имущество, перечень которого был определен в приложении к заявлению.

Общим собранием участников ООО «Юровское» приняты решения: увеличить уставный капитал ООО «Юровское» на 1 420 000 руб. на основании заявления ЗАО «Дионис М» от 21.12.2009 о принятии в ООО «Юровское» и внесении вклада; принять ЗАО «Дионис М» в состав участников ООО «Юровское» на основании соответствующего заявления ЗАО «Дионис М» от 21.12.2009; утвердить денежную оценку имущества, вносимого ЗАО «Дионис М» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Юровское», в размере 11 093 000 руб.; определить номинальную стоимость доли ЗАО «Дионис М» в размере 1 420 000 руб.; утвердить размер доли ЗАО «Дионис М» - 18,4 % уставного капитала ООО «Юровское»; утвердить изменение размеров долей участников ООО «Юровское» в связи с увеличением уставного капитала, а именно: размер доли Слезкиной Л.И. составит 40,8 % уставного капитала; размер доли Долгих Г.Л. составит 40,8 % уставного капитала; внести изменения в устав ООО «Юровское» в связи с увеличением уставного капитала, в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юровское» от 23.12.2009.

21.12.2009 многолетние насаждения винограда на основании актов приема-передачи имущества были переданы истцом ответчику.

Ссылаясь на то, что отчуждение виноградников было произведено без соблюдения соответствующих корпоративных процедур и указанная сделка по передаче виноградников является убыточной, поскольку достоверные доказательства того, что на момент сделки производилась оценка рыночной стоимости отчуждаемого имущества отсутствуют,а имеющиеся документы не могут быть признаны достоверными доказательствами при отсутствии оригиналов и при их несоответствии требованиям закона, ЗАО «Дионис М» обратилось с настоящим искомв арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом был пропущен срок исковой давности и о его применении было заявлено ответчиками. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что поскольку обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок последовало в декабре 2016 года с существенным пропуском срока исковой давности, как с момента совершения сделки, так и с момента, когда истцом, в любом случае, должно было стать известно о ее совершении, и, следовательно, об отсутствии надлежащего одобрения данной сделки, наличия убытков от ее совершения, если таковые имели место, то истец пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, в связи с чем судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам, заявленным истцом при рассмотрении спора, поскольку в силу абзаца 4 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Ссылка заявителя на наличие у сделки признаков ничтожности судом округа отклоняется, поскольку сделка может быть квалифицирована по статьям 10, 168 ГК РФ только в том случае, если пороки сделки выходят за пределы диспозиции специальных норм. Заявитель не указал таких обстоятельств. Иной подход приводит к тому, что содержание специальных норм об оспоримости сделок по корпоративным основаниям, теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему такую сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Ссылки судов на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» обоснованны, поскольку применены разъяснения к нормам Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», действовавшим и на момент заключения оспариваемой сделки, практика применения указанных норм, в части определения начала течения срока исковой давности, не изменилась. 

Суды обоснованно указали, что о заключении оспариваемой сделки от 23.12.2009 истец в любом случае должен был узнать не позднее 2011-2012 годов, поскольку в результате ее совершения выбыл один из наиболее значимых активов и это не могло не сказаться на его хозяйственной деятельности и соответственно не могло не стать известным его акционерам при проявлении ими даже минимальной степени участия в делах ЗАО «Дионис М», доказательств, подтверждающих невозможность узнать о заключении сделки до момента обращения истца с настоящим иском в суд в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела представлено не было.

Ссылки на новую редакцию статей Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не привело к принятию неправильного судебного акта.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.12.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 24.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-9518/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                     Е.В. Клат

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

                                                                            А.Н. Курындина