Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-8634/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейКуклевой Е.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Сибирская сервисная компания» на решение от 11.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чорноба В.В.) и постановление от 23.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Золотова Л.А., Лотов А.Н., Шиндлер Н.А) по делу № А81-8634/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Фоксбурснаб» (620042, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибирская сервисная компания» (125284, 

<

...>, этаж 9, ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Сибирская сервисная компания» - ФИО2                          по доверенности от 31.12.2017 № 264.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фоксбурснаб» (далее – общество «Фоксбурснаб») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к акционерному обществу «Сибирская сервисная компания» (далее – общество «ССК») о взыскании 270 000 рублей задолженности за поставленный товар, 6 254 рублей 39 копеек процентов                        за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2017                      по 24.10.2017.

Решением от 11.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением                                 от 23.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество «ССК», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, просит отменить решение                   и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не применены пункт 2 статьи 456, статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); товар признан судами переданным с эксплуатационной документацией, что не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, копии документов, направленные ответчику, не соответствуют требованиям законодательства,              а оригиналы истцом не предоставлены; судами не учтено отсутствие  доказательств, свидетельствующих об одновременной передаче товара                       с эксплуатационной документацией; спор рассмотрен судами с нарушением правил подсудности, поскольку пунктом 8.2 договора поставки от 12.12.2016 №160/П-ЯФ предусмотрено разрешение споров в Арбитражном суде                            по месту нахождения покупателя, то есть в городе Москва.

В поступивших в суд округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возражениях общество «Фоксбурснаб» отклоняет доводы общества «ССК», просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Обществом «Фоксбурснаб» заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, которое удовлетворено судом округа.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «ССК» направлено обществу «Фоксбурснаб» письмо от 05.04.2017                             с просьбой о срочной отгрузке Ямальскому филиалу до подписания договорных документов одного механизма крепления неподвижного конца талевого каната МПКД-1 стоимостью 150 000 рублей и трёх насосов орошения штоков насоса УНБТ-1180, СМ 80-50-200/4 СД 2 кВт стоимостью                                 по 40 000 рублей каждый. В письме отражено, что поставка необходима                      в течение 30-40 календарных дней, оплата будет произведена в течение                    90 дней с момента поставки товара на склад покупателя на основании оригиналов счетов-фактур и товарных накладных.

Указанный в письме от 05.04.2017 товар с корреспонденцией доставлен обществом с ограниченной ответственностью «КИТ-Сервис» (экспедитор)               на склад общества «ССК», что следует из содержания экспедиторской расписки от 11.04.2017, в которой грузоотправителем указано общество «Фоксбурснаб», получателем общество «ССК» посёлок Горноправдинск. Принятие товара ответчик не отрицает.

Кроме того, судами установлено, что поставке товара предшествовала переписка сторон, согласно которой истец заявлялся для участия в лоте                   на поставку бурового оборудования, а ответчик просил предоставить копии сертификатов, паспортов, технических характеристик, фото предполагаемого оборудования (компрессора, механизма крепления неподвижного конца талевого каната, насоса орошения штоков насоса). 

До осуществления спорной поставки истцом 17.03.2018 направлены ответчику фото поставляемого товара (компрессора, механизма крепления неподвижного конца талевого каната, насоса орошения штоков насоса), копии паспорта и сертификата. После получения данных документов ответчик направил истцу указанное выше письмо от 05.04.2017, по которому впоследствии произошла спорная поставка.

Товар поставлен по товарной накладной 10.04.2017 № 54, содержащей ссылку на договор поставки от 12.12.2016 № 160/П-16ЯФ  и спецификацию от 07.04.2017 № 2. Между тем, такой спецификации в материалы дела                     не представлено. 

Однако, ответчиком в материалы дела представлен заключённый между обществами «Фоксбурнаснаб» (поставщик) и «ССК» (покупатель) договор поставки от 12.12.2016 № 160/П-16ЯФ (далее – договор от  12.12.2016), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель – принять и оплатить поставленный товар в порядке                       и на условиях настоящего договора; поставщиком гарантировано, что он является добросовестным собственником товара и обязался поставить товар покупателю свободным от прав третьих лиц, залогов и иных обременений.

В пункте 1.2 договора от 12.12.2016 сторонами согласовано,                               что предварительное количество, ассортимент, качество, цена поставляемого товара, условия поставки товара устанавливаются сторонами договора                      в перечне поставляемого товара – приложении № 1 к договору; окончательное количество, сроки и адрес поставки приобретаемого товара устанавливаются сторонами в каждом конкретном случае поставки дополнительно и фиксируются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора и оформляются в соответствии                                       с приложением № 2 к договору.

Положениями пункта 2.6 договора от 12.12.2016 установлено,                          что покупатель имеет право не оплачивать поставленный товар в случае                   не поступления ему от поставщика оригинала счёта-фактуры                                      на соответствующую партию товара, либо поступления оригинала, оформленного поставщиком с нарушением правил статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации и условий, указанных в пункте 3.3 настоящего договора, до предоставления поставщиком документов, оформленных в соответствии с настоящим договором и/или действующим законодательством Российской Федерации; при этом покупатель освобождается от ответственности за просрочку оплаты товара, предусмотренной настоящим договором и/или действующим законодательством за период устранения поставщиком недостатков                            в документах и предоставления их покупателю.

Пунктом 8.2 договора от 12.12.2016 установлено, что все споры, разногласия или претензии, возникающие в связи с настоящим договором, его нарушением, прекращением или недействительностью, должны разрешаться в арбитражном суде по месту нахождения покупателя.

Полученный обществом «ССК» от общества «Фоксбурснаб» товар осмотрен работниками покупателя 24.04.2017 в одностороннем порядке              без вызова поставщика и экспедиторской компании. По итогам осмотра составлен акт от 19.05.2017 № 7, в котором содержится ссылка                             на спецификацию от 07.04.2017 № 2 к договору от 12.12.2016, а также отражено, что механизм крепления неподвижного конца талевого каната МПКД-1 по визуальному осмотру не соответствует заявленным характеристикам, не пригоден к эксплуатации, отсутствует паспорт                             и сертификат соответствия, не имеет таблички с заводским номером;                          на прижимной планке крепления каната посадочное место под талевый канат не соответствует диаметру используемого каната, крепление механизма                     к основанию не соответствует посадочным местам на штатных креплениях.

Общество «ССК» направило 25.05.2017 обществу «Фоксбурснаб» акт                    от 19.05.2017 № 7 и сообщило о непригодности механизма крепления неподвижного конца талевого каната для эксплуатации, предложив прибыть представителю истца на кустовую площадку № 3 Средне-Шапшинского месторождения для составления совместного акта.

Письмом от 29.05.2017 общество «Фоксбурснаб» сообщило ответчику                о том, что ни в тендерной документации, ни в дальнейшей переписке какие-либо особенные характеристики товара не заявлялись; стандартные характеристики товара указаны в паспорте, который вместе с сертификатом соответствия передан ответчику с товаром по товарно-транспортной накладной от 10.04.2017 № 54; из предоставленных фотографий невозможно определить какое-либо несоответствия механизма; обращено внимание ответчика, что договором от 12.12.2016 предусмотрен пятидневный срок                 на осмотр товара, который существенно им превышен; истец отказался                   от выезда на месторождение в связи с наличием акта от 19.05.2017 № 7.

Поставщиком направлено покупателю письмо от 03.08.2017 № 67/08                             с требованием оплаты поставленного товара, а также предарбитражное предупреждение от 03.10.2017 № 97/10 с требованием об оплате поставленного товара в размере 270 000 рублей, которые оставлены обществом «ССК» без удовлетворения, что послужило основанием                         для обращения общества «Фоксбурснаб» в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 314, 395, 456, 475, 513, 518 ГК РФ, установив факт поставки товара и отсутствия доказательств его своевременной оплаты, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд исходил из недоказанности покупателем поставки товара ненадлежащего качества, его несоответствия ранее заявленным характеристикам. Отклоняя возражения общества «ССК» об отсутствии товаросопроводительных документов, суд первой инстанции принял                         во внимание, что сопровождающая документация передана вместе с товаром, а также направлена в предпоставочной переписке, что подтверждается экспедиторской распиской и перепиской сторон. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Отклоняя доводы ответчика о нарушении судом правил подсудности, суд апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства подписания договора               от 12.12.2016 от имени общества «ССК» директором Ямальского филиала ФИО3, указал на правомерность рассмотрения спора Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа в силу договорной подсудности, предусмотренной сторонами в пункте 8.2 договора от 12.12.2018.

По существу спор разрешён судами правильно.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 2 статьи 456 ГК РФ определено, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статьёй 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передаёт или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.                В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару,                    не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться                 от товара, если иное не предусмотрено договором.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды обеих инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт поставки товара вместе с сопроводительными документами, недоказанность покупателем обратного и неподтверждённость его доводов                  о поставке товара несоответствующего предъявляемым требованиям, приняв во внимание отсутствие доказательств истребования покупателем                                 от поставщика необходимой документации и установления разумного срока для их передачи, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных поставщиком требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия                 и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы покупателя сводятся к несоблюдению поставщиком условий договора от 12.12.2016 о передаче одновременно                    с поставляемым товаром эксплуатационной документации.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно на основе оценки представленных в материалы дела доказательств сделаны выводы                  о передаче покупателю сопроводительных документов вместе с товаром. 

Кроме того, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара                    в случае его поставки без необходимой документации, если он не заявил                   об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи                                с невозможностью или затруднительностью его использования                                   по назначению без соответствующих документов.

Аналогичный подход содержится в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018. Доказательств того, что покупатель предлагал поставщику в определённый срок представить необходимые документы, а также того, что переданные истцом товаросопроводительные документы каким-либо образом препятствуют ответчику в использовании приобретённого товара                             в предпринимательской деятельности, либо влекут для него иные негативные последствия, суду не представлено.

Аргументы ответчика о рассмотрении спора с нарушением правил подсудности подлежат отклонению по следующим основаниям.

Часть 5 статьи 36 АПК РФ предусматривает, что иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Иск по месту нахождения филиала может быть предъявлен не в любой филиал юридического лица, а только в тот, из деятельности которого возник спор.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы                              не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утверждённых им положений. Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц у общества «ССК» зарегистрирован, в том числе Ямальский филиал, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций правомерно рассмотрели заявленное исковое требование, установив, что оно вытекает из деятельности филиала, то есть лица, подписавшего договор.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных                                      от установленных судами, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы                     его компетенции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 23.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-8634/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Туленкова

СудьиЕ.А. Куклева

С.Д. Мальцев