﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2021 года

Дело №

А56-1236/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная Холдинговая Компания» Бабяка Игоря Александровича, от Ледяева Юрия Викторовича представителя Лямцева В.А. (доверенность от 15.02.2020),

рассмотрев 02.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная Холдинговая Компания» Бабяка Игоря Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-1236/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северная Холдинговая Компания», адрес: Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 11, лит. А, пом. 1-Н, № 65-68. оф. 206, ОГРН 1152983000356,                 ИНН 2983010510 (далее – Общество).

Определением от 22.03.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Решением от 24.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк И.А.

Конкурсный управляющий 09.01.2020 обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Ледяева Юрия Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 05.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны доказанными предусмотренные статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) основания для привлечения Ледяева Ю.В. к субсидиарной ответственности; производство по заявлению приостановлено до разрешения споров о признании недействительными сделок должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 определение от 05.10.2020 отменено в части признания доказанными предусмотренных статьей 61.20 Закона о банкротстве оснований для привлечения Ледяева Ю.В. к субсидиарной ответственности; в остальной части указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 05.10.2020 и постановление от 17.12.2020 в части отказа в привлечении Ледяева Ю.В. к субсидиарной ответственности за заключение договора от 16.01.2017 № 1-СХК/2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее – договор от 16.01.2017), принять в указанной части новый судебный акт о признании доказанным наличия основания для привлечения Ледяева Ю.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановить производство по заявлению в части определения размера ответственности.

Податель жалобы настаивает на том, что заключение указанного договора и последующее признание его недействительным повлекли несостоятельность должника, отмечая, что требование общества с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» (далее - Компания) к должнику включено в реестр как требование о возврате неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу Ледяев Ю.В. просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании конкурсный управляющий Бабяк И.А. настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а представитель Ледяева Ю.В. против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2015; 26.10.2016 его генеральным директором назначен Ледяев Юрий Викторович.

По договору от 16.01.2017 Компания передала должнику (управляющему) полномочия единоличного исполнительного органа; размер вознаграждения управляющего за выполнение функций по управлению Компанией составил 4 000 000 руб. в месяц.

В порядке исполнения предусмотренной договором обязанности по оплате Компания перечислила Обществу 13 700 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2019 по делу № А29-10877/2017 о банкротстве Компании договор от 16.01.2017 признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Компании                13 700 000 руб.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что согласно указанному судебному акту какие-либо услуги по договору от 16.01.2017 не оказывались, притом, что Общество и Компания являются аффилированными лицами.

По мнению конкурсного управляющего, действия Ледяева Ю.В., подписавшего от имени Общества договор от 16.01.2017, повлекли за собой увеличение кредиторской задолженности Общества на 13 700 000 руб. и несостоятельность должника.

Кроме того конкурсный управляющий указал и иные сделки, совершенные Обществом в период руководства Ледяева Ю.В. и повлекшие неблагоприятные для должника последствия, в частности перечисление Обществом Компании 771 462 руб. по агентскому договору от 01.02.2017 № СХК-2/2017, а также перечисление 3 386 880 руб. 10 коп. Ледяеву Ю.В. в порядке выплаты заработной платы и предоставления подотчетных средств.

Суд первой инстанции установил, что условия договора от 16.01.2017 не предполагают отчуждения активов должника, притом, что фактически такие активы также не отчуждались, в связи с чем отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что заключение указанного договора привело к несостоятельности должника.

Вместе с тем суд пришел к выводу о том, что Ледяев Ю.В., как руководитель должника, действовал недобросовестно при заключении договора от 16.01.2017, и несет ответственность за неисполнение Обществом принятых по нему обязательств и получение от Компании денежных средств без встречного предоставления.

Отметив, что указанные действия бывшего руководителя должника привели к неблагоприятным последствиям в виде возникновения у Общества    13 700 000 руб. кредиторской задолженности, суд посчитал, что Ледяев Ю.В. обязан возместить должнику убытки, точный размер которых подлежит определению после завершения рассмотрения обособленных споров об оспаривании остальных сделок, указанных конкурсным управляющим.

Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность определения от  05.10.2020 исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе Ледяева Ю.В., пришел к выводу о наличии оснований для отмены указанного определения в обжалуемой части в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника к ответственности.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017     № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 266), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции Закона № 266).

Вместе с тем, в случае, если правонарушение, послужившее основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, имело место до 01.07.2017, положения Закона № 266 применяются к соответствующим правоотношениям лишь в части, относящейся к регулированию процессуальных вопросов, в то время как нормы материального права подлежат применению исходя из даты совершения нарушения.

При таком положении, приняв во внимание, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в качестве оснований для привлечения Ледяев Ю.В. к субсидиарной ответственности, имели место до 01.07.2017, суды обоснованно при рассмотрении настоящего заявления руководствовались положениями статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям».

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий (бездействия) контролирующих лиц в том числе в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в рамках дела № А29-10877/2017 договор от 16.01.2017 признан недействительным как совершенный в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Компании, а не Общества.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в результате совершения указанной сделки должник не понес каких-либо расходов, напротив, получил от Компании 13 700 000 руб. в качестве платы по договору.

С учетом изложенного, апелляционный суд правомерно указал на несоответствие вывода суда первой инстанции обстоятельствам дела.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, в результате применения последствий недействительности договора от 16.01.2017 стороны возвращены в положение, существовавшее до ее исполнения, при этом никаких новых обязательств, связанных с исполнением договора от 16.01.2017, у должника не возникло.

При таком положении суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что вопреки доводам конкурсного управляющего заключение договора от 16.01.2017 не повлекло за собой несостоятельность Общества, равным образом как и причинение должнику убытков.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-1236/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная Холдинговая Компания» Бабяка Игоря Александровича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева