﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8859/19 

Екатеринбург

28 января 2020 г.

Дело № А60-15798/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Громовой Л.В., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» (далее – общество «УГМК») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу № А60-15798/2019 Арбитражного суда Свердловской области. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «УГМК» – Панченко Е.Д. (доверенность от 01.07.2019                 № 10-2-1/13), Серебрякова Н.А. (доверенность от 01.07.2019 № 10-2-1/19);

общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-Брокер» (далее – общество «ТЭК-Брокер») – Исламов Э.А. (доверенность от 01.01.2020                         № 01-007), Митин Н.В. (доверенность от 01.01.2020 № 01-014).

Общество с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» (далее – общество «УГМК-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ТЭК-Брокер» о взыскании неустойки за недопоставку продукции в сумме 2 472 963 руб. 17 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением суда от 09.07.2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества «ТЭК-Брокер» в пользу общества «УГМК-Холдинг» взыскано 1 902 279 руб. 36 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 23.10.2019 решение суда отменено, произведена замена истца  - общества «УГМК-Холдинг» на его правопреемника - общество «УГМК», в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе общество «УГМК» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение апелляционным судом норм материального права. По мнению заявителя, судом в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации дано неверное толкование условий договора поставки, в частности, пункта 8.2 в редакции протокола урегулирования разногласий о размере и условиях начисления неустойки. Заявитель не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об изменении положений пункта 8.2 договора путем подписания обеими сторонами  протокола разногласий в отношении указанного пункта договора.  Как утверждает кассатор, из системного толкования пунктов 4, 5 протокола урегулирования разногласий следует, что пункты договора, не урегулированные   протоколом   урегулирования разногласий (в том числе пункт 8.2), принимаются сторонами в первоначальной редакции договора (а не в редакции протокола разногласий). 

Помимо этого, заявитель считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске трехлетнего срока исковой давности (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как поясняет заявитель в жалобе, по дополнительному соглашению от 01.12.2016 № 6 срок действия договора определен сторонами до 31.12.2017, следовательно, начало течения срока исковой давности должно исчисляться с 01.01.2018 и истечь 01.01.2021.        

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТЭК-Брокер» выразило несогласие с доводами жалобы, просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТЭК-Брокер» (поставщик) и обществом «УГМК-Холдинг» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 02.09.2015                                                № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять в адрес предприятий общества «УГМК-Холдинг» нефтепродукты.

Дополнительным соглашением от 01.12.2016 № 6 срок действия договора продлен до 31.12.2017.

Согласно пункту 1.3 данного договора номенклатура (ассортимент), качество, количество, цена поставляемой продукции, а также сроки и условия ее поставки, порядок расчетов за поставленную продукцию и иные условия поставки продукции согласуются сторонами в спецификациях, подписываемых уполномоченными представителями сторон, являющимися неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора от 02.09.2015 сторонами оформлены спецификации (дополнительные соглашения) от 19.03.2015 № 137,                              от 19.01.2016 № 103, от 31.01.2016 № 120, от 05.01.2016 № 92, от 10.12.2015                  № 65-67, от 27.12.2015 № 91, от 29.07.2015 № 355-356, от 05.10.2015 № 18.

В соответствии с условиями названных спецификаций поставщик взял на себя обязательство по поставке дизельного топлива в адрес грузополучателей общества «УГМК-Холдинг».

Согласно условиям данных спецификаций сторонами оговорен вид продукции, наименование грузополучателя, срок поставки, количество продукции, также указано, что несоответствие количества поставленной продукции количеству, подлежащему поставке, не допускается. 

По спецификации от 05.10.2015 № 18 стороны согласовали возможность отгрузки поставщиком продукции в количестве, не соответствующем количеству продукции, указанном в дополнительном соглашении, если такое несоответствие не превышает значения +/- 10 от количества продукции, подлежащей поставке.

Как указало общество «УГМК-Холдинг» в иске, фактически обществом «ТЭК-Брокер» поставлена продукция в количестве, не соответствующем согласованному в указанных спецификациях. До истечения срока действия договора поставщик не произвел восполнение недопоставленного объема продукции, к покупателю по вопросам согласования порядка восполнения недопоставки не обращался. 

Данное обстоятельство явилось основанием для начисления обществом «УГМК-Холдинг» неустойки на основании пункта 8.2 договора, составляющей                            2 472 963 руб. 17 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований).

Направленная в адрес общества «ТЭК-Брокер» претензия с требованием об уплате неустойки за недопоставку продукции оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества «УГМК-Холдинг» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.   

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из доказанности факта нарушения ответчиком сроков поставки продукции, снизив размер взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд отклонил ходатайство общества «ТЭК-Брокер» о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании неустойки по части соглашений.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям, указав на отсутствие в материалах дела подписанного судьей судебного акта. 

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии оснований для начисления неустойки по пункту 8.2 договора поставки, поскольку согласованная сторонами редакция данного пункта договора предусматривает ответственность в виде неустойки за нарушение сроков поставки оплаченной продукции, в то время как недопоставленная продукция не была оплачена покупателем. Кроме того, суд апелляционной инстанции применил трехлетний срок исковой давности (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором заявил ответчик.      

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

На основании положений статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется в обусловленный срок передать товар покупателю, а последний - оплатить его с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу требований статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как усматривается из материалов дела, в обоснование иска общество «УГМК-Холдинг» сослалось на пункт 8.2 договора поставки, согласно которому за нарушение сроков поставки или недопоставку продукции поставщик выплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленной в срок или недопоставленной продукции за каждый день просрочки.

Между тем апелляционным судом установлено, что договор поставки нефтепродуктов от 02.09.2015 № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ подписан сторонами с разногласиями.

В материалах дела имеется протокол разногласий к договору                                от 02.09.2015, из содержания которого следует, что стороны заключили настоящий протокол разногласий об изменении изложенных в нем пунктов договора поставки, в том числе пункта 8.2. В данном протоколе разногласий пункт 8.2 договора предложен поставщиком в следующей редакции: «за задержку поставки оплаченной продукции сверх сроков, согласованных в соответствующем дополнительном соглашении, покупатель вправе применить к поставщику неустойку в размере 0,1 процента от стоимости оплаченного, подлежащего поставке, согласованного количества продукции за каждый день просрочки».

Как указано в протоколе, «настоящий протокол разногласий является неотъемлемой частью договора поставки от 02.09.2015 № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ. Все изменения и дополнения в договоре поставки от 02.09.2015                            № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ принимаются в редакции поставщика. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим протоколом, действуют условия договора поставки от 02.09.2015 № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ».

Протокол разногласий подписан сторонами без замечаний и скреплен печатями организаций. 

Ссылка истца на подписание им протокола разногласий с протоколом урегулирования разногласий правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку пункт 8.2 в протоколе урегулирования разногласий не поименован. 

Так, согласно протоколу урегулирования разногласий от 02.09.2015 стороны заключили настоящий протокол урегулирования разногласий об изменении нижеследующих пунктов договора поставки от 02.09.2015                               № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ, в частности, пунктов 3.3, 4.1, 4.2.3, 4.3.3, 4.5, 5.1.3, 7.2, 8.3, 8.4, 8.5, 8.6, 9.2, 9.3 (но не пункта 8.2).  

Оценивая изложенные редакции протокола разногласий и протокола урегулирования разногласий, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что пункт 8.2 договора поставки принят истцом в редакции, изложенной в протоколе разногласий от 02.09.2015, то есть в редакции поставщика.

Оснований для иного толкования достигнутых между сторонами условий пункта 8.2 договора в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Проанализировав пункт 8.2 договора в предложенной ответчиком редакции, апелляционный суд установил, что согласованная сторонами редакция пункта 8.2 договора предусматривает ответственность в виде неустойки за нарушение сроков поставки оплаченной продукции.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом непоставленной продукции, что последним не оспаривается (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции верно заключил, что оснований для начисления неустойки по пункту 8.2 договора поставки не имеется.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, общество «ТЭК-Брокер» сослалось на пропуск истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 названного Кодекса).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Учитывая, что в дополнительных соглашениях сторонами определен срок поставки продукции, арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что покупатель должен был узнать о нарушении своего права (о поставке продукции в меньшем объеме, чем согласовано в спецификации) по окончании данного срока, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению по каждому дополнительному соглашению в отдельности. 

При этом, как верно указано апелляционным судом, продолжение действия договора между сторонами после окончания установленных в спецификациях сроков не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку срок поставки по каждой спецификации считается нарушенным с момента истечения согласованного сторонами срока поставки.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании неустойки за недопоставку товара по дополнительным соглашениям от 27.12.2015 № 91, от 05.01.2016 № 92 (срок поставки - январь 2016 года),                  от 10.12.2015 № 65-67 (срок поставки - декабрь 2015 года), от 29.07.2015                   № 355-356 (срок поставки - август 2015 года), от 05.10.2015 № 18 (срок поставки - октябрь 2015 года) 21.03.2019, то есть за пределами срока исковой давности (с учетом соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора и приостановления течения срока исковой давности на 30 дней). 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, апелляционной инстанцией обоснованно указано на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу выражают несогласие заявителя с данной судом апелляционной инстанцией оценкой обстоятельств спора и направлены на переоценку исследованных доказательств, что применительно к полномочиям суда кассационной инстанции не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нормы материального права применительно к обстоятельствам настоящего спора применены апелляционным судом правильно.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от                          23.10.2019 делу № А60-15798/2019 Арбитражного суда Свердловской               области   оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "УРАЛЬСКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", ОАО "УГМК" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию              Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Т.Л. Вербенко 

Судьи						Л.В. Громова 

                                             					Л.Н. Черемных