АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2214/2019

20 июня 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня  2019 года

В полном объеме решение изготовлено 20 июня 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

о расторжении договора купли-продажи и понуждении к совершению определенных действий, 

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, доверенность б/н от 09.01.2018, паспорт;

от ответчика и третьего лица – не явились;

                                                                     установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» о расторжении договора купли-продажи комплекса от 14.12.2012, зарегистрированного в реестре под № 1706, и понуждении возвратить имущество, являющееся предметом данного договора.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 450, 452 ГК РФ и обоснованы тем, что ответчиком не выполнены обязательства в части оплаты приобретенного имущества, ввиду чего истцом направлено ответчику требование о расторжении договора, которое оставлено ответчиком без удовлетворения. 

Определением от 18.02.2019 исковое принято к производству судьи, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 02.04.2019 руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Дело рассматривается в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания надлежащим образом. 

Ходатайство Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым об обязании истца направить в адрес Госкомрегистра копию иска, отклонено протокольным определением, поскольку истцом представлены доказательства подтверждающие направление в адрес третьего лица копии искового заявления.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав доводы истца суд приходит к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела, 14.12.2012 г., между Обществом с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» (код по Единому государственному реестру предприятий и организаций Украины 35002698, далее – Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» (код по Единому государственному реестру предприятий и организаций Украины 37489034, далее – Покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи комплекса (зарегистрирован в реестре нотариальных действий под номером 1706).

По условиям п. 1 данного Договора, Продавец передал в собственность Покупателя комплекс объектов (выделенных из состава Целостного имущественного комплекса, переданного в пользование по договору аренды от 01.01.2002 г. Государственному предприятию «Керченский морской торговый порт), который расположен по адресу: 

<

...>.

Отчуждаемое по Договору имущество принадлежало Продавцу на основании нотариально удостоверенного Договора купли-продажи от 05.10.2012 г. под реестровым номером 1974, было зарегистрировано в Реестре прав собственности на недвижимое имущество 14.11.2012 г. под № 37780178 и состояло из: здания деревообрабатывающего цеха лит. «Б», площадью 1659,1 кв.м., уборной лит. «Є», здания центрального склада лакокрасочных материалов лит. «М», здания инструментального участка лит. «Н», здания слесарного цеха и ЮРМ лит. «О», здания трубосогнувочного цеха лит. «Р», склада лит. «Ф», площадью 22,9 кв.м., альтанки лит. «Ц», альтанки лит. «Ч», здания компрессорной лит. «У», административного корпуса лит. «А», площадью 239,1 кв.м., здания магазина (с буфетом) лит. «Д», здания для обогрева работников лит. «П», площадью 34,5 кв.м., склада лит. «Х», площадью 342,5 кв.м., замощения – I, II, III. Общая площадь отчуждаемого комплекса составила 2 298,1 кв.м., который располагался на земельном участке площадью 2,8700 кв.м., кадастровый номер: 0111200000:01:006:0161.

Актом приема-передачи от 14.12.2012 г. выступающее предметом договора купли-продажи имущество было передано от истца ответчику.

Согласно представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости, на момент рассмотрения спора за ответчиком зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество выступающее предметом договора купли-продажи от 14.12.2012 г., нежилое здание - Административный корпус лит. «А», площадью 239,1 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:233; нежилое здание - Административно-бытовой корпус лит. «Б», площадью 1659,1 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:236; сооружение - Беседка лит. «Ч», площадь застройки 16,9 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:569; сооружение - Беседка лит. «Ц», площадь застройки 16,7 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:566; здание компрессорной лит «У», кадастровый номер: 90:19:010106:574; сооружение - уборная лит. «Е», кадастровый номер: 90:19:010106:539.

Основанием регистрации права послужил договор купли-продажи комплекса от 14.12.2012 г., о расторжении которого, просит истец.

Согласно выписок из Единого государственного реестра недвижимости, на момент рассмотрения спора ограничения прав и обременения объектов недвижимости не зарегистрированы.

В пункте 4 Договора, стороны согласовали продажную цену имущества в сумме 14 340 501 (четырнадцать миллионов триста сорок тысяч пятьсот одна) гривна 78 копеек, которую Покупатель обязался оплатить в пользу Продавца до 14.12.2013 г. путем перечисления указанной суммы на расчетный счет Продавца указанный в Договоре.

По утверждению истца, оплата за приобретенное ответчиком имущество не произведена.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

В силу ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с правовой позицией изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 г. № 12505/11, нежелание представить доказательства квалифицируется как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, и, следовательно, как признание бездействующей стороной этого факта.

При рассмотрении спора доказательства оплаты в пользу истца покупной цена и/или ее части за приобретенное по договору купли-продажи от 14.12.2012 г. недвижимое имущество, ответчиком представлены не были.

Напротив, согласно письма ООО «Керчь-Терминал» исх. № 2/19-ГО-КЧТ от 21.01.2019 г. направленного истцу в ответ на его претензию в порядке досудебного урегулирования спора исх. № 1/18-ПР-ТР от 10.12.2018 г., ответчик указал на невозможность оплаты задолженности по договору купли-продажи от 14.12.2012 г. за неимением денежных средств.

Вышеуказанным письмом ответчик выразил нежелание урегулировать спор в досудебном порядке, отказался заключить соглашение о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2012 г. и возвратить имущество истцу.

В материалы дела также представлен акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.11.2016 г., из которого следует, что ответчик подтвердил отсутствие оплаты по заключенному между сторонами нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 14.12.2012 г. № 1706.

Таким образом, суд констатирует, что утверждение истца о неисполнении ответчиком обязательств по оплате за приобретенное по договору купли-продажи комплекса от 14.12.2012 г. имущество, является обоснованным, подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://egrul.nalog.ru) Общество с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и внесло сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц РФ (ОГРН: 

<

***>, место регистрации: Республика Крым, Симферополь, ул. Героев Аджимушкая 5, кв. 11) и является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» (код по Единому государственному реестру предприятий и организаций Украины 37489034).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://egrul.nalog.ru) Общество с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и внесло сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц РФ (ОГРН: 

<

***>, место регистрации: Республика Крым, Симферополь, ул. Героев Аджимушкая 5, кв. 11) и является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» (код по Единому государственному реестру предприятий и организаций Украины 35002698).

Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» (ОГРН: 

<

***>) имеет перед Обществом с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» (ОГРН: 

<

***>) неисполненные обязательства по оплате за приобретенное имущество возникшие на основании заключенного между сторонами нотариально удостоверенного договора купли-продажи комплекса от 14.12.2012 г. 

Договора купли-продажи от 14.12.2012 г., заключен между его сторонами в соответствии и законодательством Украины.

Частью 9 ст. 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.

По смыслу ст. 9 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014 г., подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений.

На такой порядок действия нормативно-правового акта во времени и пространстве указано в определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2014 г. № 308-ЭС14- 1405. 

Вместе с тем, поскольку правоотношения, возникшие из договора купли-продажи от 14.12.2012 г., являются длящимися, взаимоотношения сторон по ним не прекратились после 21.03.2014 г., а возникшие из них обязательства стороной Покупателя на момент рассмотрения дела не исполнены, суд приходит к выводу, что к правоотношениям сторон относительно их прав и обязанностей, ответственности за неисполнение договора купли-продажи, а также, относительно правовых последствий такого неисполнения, подлежат применению нормы права Российской Федерации (ст. 1206, 1215 ГК РФ). 

Истец ссылается на нарушение ответчиком своих обязанностей по вышеуказанным договорам купли-продажи в части оплаты за приобретенное имущество.

Учитывая изложенное, истец просит расторгнуть договор купли-продажи от 14.12.2012 г., в связи с нарушением ответчиком его существенных условий и возврата переданного по расторгаемой сделке имущества, составляющего для ответчика  неосновательное обогащение.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ).

Возможность расторжения договора в связи существенным нарушением его условий также была предусмотрена нормами законодательства Украины, действующими на момент заключения договора купли-продажи от 14.12.2012 г., а именно, согласно ч. 2 ст. 651 ГК Украины, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Пунктом 1 ст. 555 ГК РФ, предусмотрено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Суд приходит к выводу, что получение продавцом от покупателя цены за проданный товар является существенным условием договора купли-продажи, поскольку, продавая товар и передавая его в собственность покупателя, продавец, прежде всего, рассчитывает на получение за него определенной денежной суммы. 

Для договоров купли-продажи недвижимости цена является существенным условием договора. Соответственно, если покупатель не уплачивает за переданный ему объект недвижимости указанную в договоре купли-продажи цену, продавец в значительной степени лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, поскольку если бы продавец недвижимости знал, что он не получит денежные средства по договору купли-продажи, он не заключал бы договор купли-продажи и не передавал бы имущество покупателю.

При таких обстоятельствах, по смыслу приведенных норм права, в случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата приобретенного имущества, этот договор, может быть расторгнут по требованию продавца.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что истцом было выполнено требование п. 2 ст.452 ГК РФ, о направлении в адрес ответчика предложения о расторжении договора, согласно его письма-претензии от 10.12.2018 г., арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора купли-продажи комплекса от 14.12.2012 г.

В соответствии со ст. 491 ГК РФ, в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно абз. 4 п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102, 1104 указанного Кодекса.

Кроме того, как указано в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По правилам ч. 1 ст. 1104 ГК РФ, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Следовательно, суд приходит к выводу, что в случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата покупателем приобретенного имущества, этот договор подлежит расторжению по требованию продавца, а правовым последствием такого расторжения является возврат переданного покупателю имущества продавцу.

Установленное п. 3 ст. 486 ГК РФ, правило согласно которому, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, по мнению суда не препятствует возможности удовлетворения требований о возврате неоплаченного имущества, поскольку из буквального толкования этой правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Данный правовой подход в частности изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 г. N 78-КГ17-21 и от 15.05.2018 г. N 4-КГ18-27.

Таким образом, суд приходит к выводу, что переданное ответчику по договору купли-продажи комплекса от 14.12.2012 г., недвижимое имущество, который не исполнил обязательства по оплате за его приобретение, имеет для него по этому основанию статус неосновательного обогащения и подлежит возврату истцу, не получившему эквивалентное встречное предоставление.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 148, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                           

                                                                         решил:

исковые  требования удовлетворить полностью.

Расторгнуть заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» нотариально удостоверенный договор купли-продажи комплекса от 14.12.2012, зарегистрированный в реестре за № 1706.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал» в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи Обществу с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» недвижимое имущество: нежилое здание - Административный корпус лит. «А», площадью 239,1 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:233; нежилое здание - Административно-бытовой корпус лит. «Б», площадью 1659,1 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:236; сооружение - Беседка лит. «Ч», площадь застройки 16,9 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:569; сооружение - Беседка лит. «Ц», площадь застройки 16,7 кв.м., кадастровый номер: 90:19:010106:566; здание компрессорной лит «У», кадастровый номер: 90:19:010106:574; сооружение - уборная лит. «Е», кадастровый номер: 90:19:010106:539, мощения – I, II, III, расположенное по адресу: ул. Айвазовского, дом 29, г.Керчь, Республика Крым, Россия. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Керчь-Терминал»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЭС-Терминал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.   

Судья                                                             И.В. Плотников