АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-47080/2019

05 октября 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения подписана 28 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 октября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Миасс, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейного отдыха «Солнечный берег», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО «ЦСО «Солнечный берег», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5,  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3, паспорт, приказ № 1 от 10.09.2015.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Миасс, (далее – истец, ФИО2), 14.11.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр семейного отдыха «Солнечный берег», ОГРН 

<

***>, г. Миасс, (далее – ответчик, ООО «ЦСО «Солнечный берег»), о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЦСО «Солнечный берег» № 2, проведенного 29.04.2015, протокола общего собрания участников ООО «ЦСО «Солнечный берег» № 3, проведенного 23.06.2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (л.д. 48-49).

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 24.09.2020 объявлялся перерыв до 28.09.2020 до 14 час. 30 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве по делу (л.д.40-43).

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО ЦСО «Солнечный берег» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2010, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***> (л.д. 11).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО9 с размером доли 5%, ФИО2 с размером доли 20%, ФИО10 с размером доли 5%, ФИО5 с размером доли 15%, ФИО8 с размером доли 5%, ФИО6 с размером доли 10%, ФИО7 с размером доли 5%, ФИО3 с размером доли 35%, директором общества избран ФИО3 (л.д.11).

Участник ООО ЦСО «Солнечный берег» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО ЦСО «Солнечный берег» об обязании ООО ЦСО «Солнечный берег» предоставить надлежащим образом заверенные копи запрашиваемых документов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2019 по делу № А76-37604/2018 иск удовлетворен, суд обязал ООО ЦСО «Солнечный берег» в течение пяти рабочих дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколы собраний учредителей (участников) общества начиная от создания общества до 31.12.2018; 

- справку об оплате истцом доли в уставном капитале; 

- выписку со счета о движении денежных средств за период с 01.01.2016 по 31.12.2018; 

- книгу расходов и доходов за 2016, 2017, 2018 годы; 

- трудовой договор с генеральным директором; 

- расчет чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018;

- договор аренды лесного участка № 991 от 25.07.2016 с проектом освоения лесов указанного земельного участка;

- данные по долговым обязательствам общества по состоянию на 31.12.2018;

- акт инвентаризации имущества по состоянию на 2018 год;

- декларацию по УСН и бухгалтерский баланс за 2018 год.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что истец решение суда исполнил частично, представил истцу копии протоколов общего собрания № 2 от 29.04.2019 и № 3 от 23.06.2015 (л.д. 20-21).

Из протокола общего внеочередного собрания учредителей общества № 2 от 29.04.2015, следует, что 29.04.2015 состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали все участников общества, кворум составил 100% (л.д. 20). Протокол подписан секретарем собрания ФИО11, и председателем собрания ФИО3

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Заявление ФИО10 - удовлетворить, и включить его в состав учредителей ООО «ЦСО «Солнечный берег».

2. Уставный капитал ООО «ЦСО «Солнечный берег» - утвердить в размере 12 600 рублей. 

3. Распределить доли уставного капитала следующим образом: 

- ФИО3 - 4 200 руб. или 33 % уставного капитала; 

- ФИО4 - 600 руб. или 2 % уставного капитала; 

- ФИО2 - 2 400 руб., или 20 % уставного капитала; 

- ФИО5 - 1 800 руб. или 15 % уставного капитала; 

- ФИО6 - 1200 руб. или 10 % уставного капитала;

- ФИО7 - 600 руб. или 5 % уставного капитала; 

- ФИО8 - 600 руб. или 5 % уставного капитала; 

- ФИО9 - 600 руб. или 5 % уставного капитала;

- ФИО10 - 600 руб. или 5 % уставного капитала. 

4. В связи с произошедшими изменениями - принять и утвердить устав ООО «ЦСО «Солнечный берег» в новой редакции. 

5. Продлить полномочия генерального директора ООО «ЦСО «Солнечный берег» ФИО3 сроком на 5 29.04.2019.

6. Государственную регистрацию изменений ООО «ЦСО «Солнечный берег» поручить Генеральному директору ООО «ЦСО «Солнечный берег» - ФИО3.

Из протокола общего внеочередного собрания учредителей общества № 3 от 23.06.2015, следует, что 23.06.2015 состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали все участников общества, кворум составил 100% (л.д. 20). Протокол подписан секретарем собрания ФИО11, и председателем собрания ФИО3

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Заявление о выходе ФИО4 - удовлетворить. 

2. Долю в размере 2% уставного капитала ООО «ЦСО «Солнечный берег», принадлежащую ФИО4 поставить на баланс ООО «ЦСО «Солнечный берег». 

3. ООО «ЦСО «Солнечный берег» в лице Генерального директора, выплатить ФИО4 его долю (2%) в уставном капитале исходя из её номинальной стоимости не позднее 01.09.2015.

4. Долю поставленную на баланс ООО- «ЦСО «Солнечный берег» перераспределить следующим образом: 

- ФИО3 - 4 800 руб. или 35 % уставного капитала; 

- ФИО2 - 2 400 (две тысячи четыреста) руб. или 20 % уставного капитала;

ФИО5 — 1 800 руб. или 15 % уставного капитала;

- ФИО6 - 1200 руб. или 10 % уставного капитала; 

- ФИО7 - 600 руб. или 5 % уставного капитала; 

- ФИО8 - 600 руб. или 5 % уставного капитала; 

- ФИО9 - 600 руб. или 5 % уставного капитала; 

- ФИО10 600 руб. или 5 % уставного капитала. 

5. В связи с выходом учредителя, произвести государственную регистрацию изменений ООО «ЦСО «Солнечный берег» в соответствии с действующим Законодательством в Межрайонной ИФНС России №23 по Челябинской области. 

6. Государственную регистрацию поручить Генеральному директору ООО «ЦСО «Солнечный берег» - ФИО3.

В исковом заявлении истец указывает на то, что указанные протоколы им не подписывались, в состоявшихся собраниях он участия не принимал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в частности, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что протоколы общего собрания № 2 от 29.04.2019 и № 3 от 23.06.2015 им не подписывались.

Так, в судебном заседании 20.07.2020 истец обратился с письменным ходатайством о фальсификации протоколов общего собрания № 2 от 29.04.2019 и № 3 от 23.06.2015 (л.д. 80).

В соответствии со ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ, суд разъяснил сторонам уголовно - правовые последствия заявления о фальсификации, в частности предупредил истца об уголовной ответственности за клевету (ст. 129 УК РФ), ответчика об уголовной ответственности за фальсификацию (ст. 303 УК РФ), о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания (л.д. 79).

В связи с заявлением о фальсификации доказательств судом представителю ответчика предложено исключить из числа доказательств по делу протоколы общего собрания № 2 от 29.04.2019 и № 3 от 23.06.2015.

В судебном заседании 21.07.2020 ответчик отказался исключать из числа доказательства указанные протоколы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2020 обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области представить копии протоколов № 2 от 29.04.2019, № 3 от 23.06.2015 из регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Центр семейного отдыха «Солнечный берег» (л.д. 50).

На запрос суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области представлены копии протоколов внеочередного общего собрания № 2 от 29.04.2019, № 3 от 23.06.2015 (л.д. 61-64), послужившие основанием для внесения изменений в сведения об указанном обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Проанализировав протоколы внеочередного общего собрания № 2 от 29.04.2019, № 3 от 23.06.2015, представленные ответчиком, и протоколы, представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области, суд приходит к выводу о том, что указанные протоколы различны по оформлению, но идентичны по содержанию. Во всех указанных протоколах имеется подпись ФИО2

Исходя из требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с абз. 3 ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Согласно ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной. Принцип достоверности информации, отраженный в реестре, является одним из основополагающих. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2020 истцу предложено представить в материалы дела письменные пояснения о том, по какому экземпляру протокола общего собрания участников он просит провести судебную почерковедческую экспертизу: по экземплярам, представленным в материалы дела ответчиком, либо по экземплярам, находящимся в регистрационном деле в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области.

В соответствии с протокольным определением от 24.09.2020 в судебном заседании по рассмотрению дела объявлялся перерыв до 28.09.2020. истцу было предложено представить в материалы дела письменные пояснения о том, по какому экземпляру протокола общего собрания участников он просит провести судебную почерковедческую экспертизу: по экземплярам, представленным в материалы дела ответчиком, либо по экземплярам, находящимся в регистрационном деле в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области.

В случае, если истец намерен заявлять ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы по всем экземплярам протоколов, ему необходимо произвести доплату за проведение экспертизы (оплачено только две подписи) на лицевой счет Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства для рассмотрения ходатайства о назначении судебной экспертизы в срок до 22.09.2020; представить дополнительно образцы условно-свободных и свободных подписей ФИО2

Истец определения суда не исполнил, указанные пояснения не представил.

Учитывая, что истец не сформулировал ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в окончательной редакции: не указал, по каким именно экземплярам протоколов необходимо проводить судебную экспертизу, с учетом принципа состязательности сторон, суд признает не доказанным факт содержания поддельных подписей ФИО2, следовательно, и факт фальсификации протоколов внеочередного общего собрания № 2 от 29.04.2019, № 3 от 23.06.2015.

В доводах возражений ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 44-45).

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (часть 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Соответственно, названным корпоративным законом установлен специальный срок для оспаривания решений общих собраний хозяйственного общества, а потому к требованиям о признании недействительным решения органа хозяйственного общества положения части 5 статьи 181.4 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем для признания ничтожного решения собрания недействительным срок исковой давности исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, учитывая позицию Конституционного Суда Российской Федерации, который неоднократно указывал, что установление сроков для обращения в суд обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений, и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту, проанализировав фактически обстоятельства дела и представленные в дело доказательства относительно данных решений, суд пришел к выводу о том, что решения органа управления ООО «ЦСО «Солнечный берег», оформленные протоколами внеочередного общего собрания от 23.06.2015, 29.04.2015, обжалованы истцом по истечении установленного двухмесячного срока исковой давности.

Судом установлено, что истец узнал о принятии оспариваемых решениях на собрании не позднее 13.11.2018 (наиболее поздняя дата для начала исчисления срока исковой давности), поскольку обращаясь в арбитражный суд с иском об обязании ответчика предоставить копии документов (дело № А76-37604/2018) ФИО12 указал в качестве участников общества, в том числе, ФИО10, ФИО4, решение о включение в состав учредителей которых принято 29.04.2015, 23.06.2015.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 14.11.2019. Следовательно, истцом пропущен срок обжалования решений общего собрания участников общества.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в иске и в рассматриваемом случае в порядке статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению не подлежит, а исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что ФИО2 внес денежные средства в сумме 15 000 руб. 00 коп. на лицевой счет Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств 

Поскольку экспертиза по настоящему делу не проводилась, то денежные средства в размере 15 000 руб. подлежат перечислению с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств на расчетный счет ФИО2.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами от 13.11.2019, 22.11.2019 (л.д. 5, 19).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 15 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                           Е.А. Мосягина