АРБИТРАЖНЫЙ СУД  НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

«15» сентября 2022 года          город Великий Новгород         Дело № А44-4099/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Крашенинникова С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к государственному областному унитарному предприятию «Вече» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Трэк Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 10.01.2022 №1/22;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» (далее истец, ООО «ТСК-ВН») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области (далее суд) с исковым заявлением к государственному областному унитарному предприятию «Вече» (далее ответчик, ГОУП «Вече») о признании договора уступки права требования (цессии) № 63/21-УТ от 24.12.2021 недействительной сделкой.

Определением от 22.07.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее ООО «ТрэкСервис», третье лицо).

11.08.2022 третьим лицом поданы возражения относительно перехода к судебному разбирательству в отсутствие представителя ООО «ТрэкСервис».

12.08.2022 ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором ГОУП «Вече» возражает относительно предъявленных исковых требований.

Определением суда от 16.08.2022 назначено судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по требованию.

Исследовав материалы дела, суд полает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела 24.12.2021 между ГОУП «Вече» (цедент) и ООО «ТСК-ВН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 63/21-УТ (далее договор от 24.12.2021), по условиям которого ответчик уступает, а истец принимает права требования к ООО «ТрэкСервис» в объеме 847 591 руб. 08 коп.

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 24.12.2021 право (требование) долга ГОУП «Вече» к третьему лицу по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 847 591,08 рубль, указанная задолженность вытекает из:

- вступившего в законную силу решения суда по делу № А44-1218/2021, в размере 20 896,89 рублей.

- вступившего в законную силу определения суда по делу № А44-5816/2020, в размере 454 729,49 рублей.

- задолженности из договора аренды № 01/18А от 19.01.2018 г., с 20.11.2020 г. по 16.11.2021 г, в размере 371 964,70 рублей.

Согласно п. 2.2 договора от 24.12.2021, за уступаемые права (требования) долга истец выплачивает ответчику денежные средства в размере 400 000 руб.

В силу пунктов 3.1, 3.2 и 3.4 договора от 24.12.2021 с момента подписания настоящего договора, ООО «ТСК-ВН» становится новым кредитором ООО «ТрэкСервис» по обязательствам указанным в п. 1.2. Договора. ГОУП «Вече» обязано сообщить ООО «ТСК-ВН» все иные сведения, имеющие значение для осуществления истцом своих прав. С момента подписания настоящего договора, обязанности ГОУП «Вече» по настоящему договору считаются исполненными.

По мнению истца на момент заключения договора от 24.12.2021 ООО «ТрэкСервис» являлся неплатежеспособным, недействующим юридическим лицом, в отношении третьего лица рассматривалось дело о банкротстве, следовательно, по договору цессии приобретено право (требование) к заведомо неплатежеспособному ООО «ТрэкСервис», а со стороны ответчика имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем истец на основании статей 166 и 388 ГК РФ просит признать договор от 24.12.2021 недействительной сделкой.

В свою очередь ответчик, возражая по требованию, указывает, что истцу на момент заключения договора от 24.12.2021, было известно об обстоятельствах на которые он ссылается. Это подтверждается тем, что 28.01.2021 истец обратился в суд в рамках дела № А44-5816/2020 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТрэкСервис» задолженности перед ним. Определением суда от 01.02.2021 в рамках дела № А44-5816/2020 указанное заявление оставлено без движения, истцу предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения. 19.02.2021 истцом были представлены дополнительные документы и определением суда от 26.02.2021 заявление истца принято к рассмотрению.

Таким образом, в тот момент, когда истец обращался в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов третьего лица, ООО «ТСК-ВН» уже было известно, что ООО «ТрэкСервис» являлся неплатежеспособным, недействующим юридическим лицом, в отношении него рассматривается дело о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете. Солидарный кредитор вправе уступить требование третьему лицу с согласия других кредиторов, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 120), в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определённого ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае уступка была осуществлена по денежному обязательству, размер которого согласован сторонами. Обязательство должника является делимым и возмездным. Следовательно, судом установлено, что предмет договора от 24.12.2021 сторонами согласован.

Из материалов дела следует, что при заключении договора от 24.12.2021 истцу было заранее (28.01.2021 дата обращения истца в дело о банкротстве третьего лица) известно о признаках неплатежеспособности третьего лица.

Более того из условия абз. 3 пункта 1.2. договора от 24.12.2021 следует, что при подписании договора истец проинформирован о частичной задолженности, которая рассматривалась в деле о банкротстве третьего лица.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «ТСК-ВН» о признании договора от 24.12.2021 недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, постольку расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Новгородской области,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья                                                                               С.С. Крашенинников