СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 

№ 17АП-1189/2019-АК

г. Пермь

05 апреля 2019 года

Дело № А71-8190/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 года.   Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2019 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Трефиловой Е.М., судей Васевой Е.Е., Щеклеиной Л.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой С.А.,  при участии в судебном заседании:  

от истца: Зайнак О.А., паспорт; от ответчика: не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества  с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис»,  

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 декабря 2018 года по делу № А71-8190/2018, вынесенное судьей Березиной А.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ОГРН 1061828002103, ИНН 1804008851) к обществу с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис» (ОГРН 1021801065934, ИНН 1804007135) о взыскании 3 504 322 руб. 96 коп., 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис» (далее –  ответчик) о взыскании 3 504 322 руб. 96 коп.  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2018  (резолютивная часть решения объявлена 26.11.2018) исковые требования  удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в суд  апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.  

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том,  что присужденная ему техника до настоящего времени истцом не передана,  обязательства по передаче всего имущества не выполнены.  

Участвовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции  представитель истца ссылался на законность и обоснованность обжалуемого  судебного акта, против доводов апелляционной жалобы возражал по  основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил оставить  решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, протокольным определением от 03.04.2019 суд  апелляционной инстанции по ходатайству истца приобщил к материалам дела  копию решения заместителя руководителя УФССП России по Пермскому краю  по заявлению об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя  о наложении административного штрафа от 28.02.2019 № 59999/19/13444-НС.  

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен  надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил,  ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя. В силу ч. 3 ст.  156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266,  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2015 по делу № А71- 7004/2015 принято к производству заявление индивидуального  предпринимателя Тенсина Д.Г. о признании общества «Подводнефтегазсервис»  (далее – должник) несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2015 по  делу № А71-7004/2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство.  

При рассмотрении дела № А71-7004/2015 судами установлено, что между  обществом «Стройинвест» (покупатель) и должником (продавец) в период  процедуры наблюдения в отношении должника заключены договоры купли- продажи № 7/1, 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № 8/3,  8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7  от 05.10.2015, № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № 10/4, 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27,  28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51,  52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 64, 66, 67  от 25.11.2015, №№ 9/5 от 05.10.2015, №№ 18, 20, 23, 24, 25, 41, 47, 50, 65, 68 от  25.11.2015, по условиям которых должник передал в собственность общества  

«Стройинвест» движимое имущество (транспортные средства, спецтехнику,  оргтехнику и иное имущество) на общую сумму 19 787 900 рублей.  

В свою очередь, общество «Стройинвест» произвело оплату по указанным  договорам на общую сумму 3 504 322 руб. 96 коп. В остальной части  обязательства по оплате приобретенного имущества обществом «Стройинвест»  не исполнены.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2017  по делу № А71-7004/2015 признаны недействительными договоры купли- продажи № 7/1, 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № 8/3,  8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015,   № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № 10/4, 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1,  31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56,  56/1, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключённые между  должником и обществом «Стройинвест»; применены последствия  недействительности сделок: суд обязал общество «Стройинвест» передать  должнику имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи № 7/2,  7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № 9/2, 9/7 от 05.10.2015, №№  10/1.2 от 30.10.2015, № 16, 22, 26, 28/1, 29/1, 30/1, 33, 35, 37, 38, 39, 40, 42, 45,  46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, от 25.11.2015; с общества  «Стройинвест» в пользу должника взыскано 10 555 000 рублей, что составляет  стоимость имущества, являющегося предметом договоров: № 7/1 от 15.09.2015,   № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/3, 9/4, 9/6 от 05.10.2015,   № 10/11.3 от 30.10.2015, № 10/4, 17, 19, 21, 27, 31, 32, 34, 36, 43, 44, 56, 56/1,  56/2, 64, 67 от 25.11.2015; с должника в пользу общества «Стройинвест»  взыскано 3 504 322 рубля 96 копеек. В удовлетворении требований в части  признания недействительными договоров купли-продажи № 9/5 от 05.10.2015,   № 18, 20, 23, 24, 25, 41, 47, 50, 65, 68 от 25.11.2015 отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 названное определение суда первой  инстанции изменено:  

1) признаны недействительными договоры купли-продажи № 7/1, 7/2, 7/3,  7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от  01.10.2015, № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № 10/1.2, 10/11.3 от  30.10.2015, № 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37,  38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62,  62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключённые между обществом  «Подводнефтегазсервис» и обществом «Стройинвест»;  

2) применены последствия недействительности сделок:  

- суд обязал общество «Стройинвест» передать обществу  «Подводнефтегазсервис» имущество, являющееся предметом договоров купли- продажи № 7/1,7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 9/1 от  01.10.2015, № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6 , 9/7 от 05.10.2015, №№ 10/1.2, 10/11.3 от  30.10.2015, № 16, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 32, 33,34, 35, 36, 37, 38, 39, 40,  

42,43, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, 67 от  25.11.2015;  

 - с общества «Стройинвест» в пользу общества «Подводнефтегазсервис»  взыскано 8 740 000 рублей, что составляет стоимость имущества, являющегося  предметом договоров: № 8/1 от 23.09.2015, № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 10/4, 17,  19, 21, 31, 44, 56, 56/1, 64 от 25.11.2015;  

- восстановлено право требования общества «Стройинвест» к обществу  «Подводнефтегазсервис» в сумме 3 504 322 руб. 96 коп.  

3) в удовлетворении требований в части признания недействительными  договоров купли-продажи № 9/5 от 05.10.2015, № 18, 20, 23, 24, 25, 41, 47, 50,  65, 68 от 25.11.2015 отказано.  

Принимая во внимание, что договоры купли-продажи по реализации  имущества должника, балансовая стоимость которого превышает 5%  балансовой стоимости активов должника, заключены между должником и  обществом «Стройинвест» в отсутствие согласия временного управляющего  должника, суды признали их недействительными на основании пункта 2 статьи  64 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 61.2. Закона о  банкротстве.  

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период  подозрительности при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, с  целью вывода имущества должника, в результате сделок из конкурсной массы  должника выведена значительная часть ликвидного имущества  (автотранспортных средств и спецтехники) при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделок, в связи с чем, кредиторы  должника лишились возможности удовлетворить свои требования за счёт  данного имущества или причитающихся за него денежных средств.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2018  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017  по делу № А71-7004/2015 оставлено без изменения.  

В связи с наличием сделок, совершенных после введения в отношении  должника процедуры несостоятельности, признанных арбитражным судом  недействительными, ссылаясь на наличие восстановленного неисполненного  требования ООО «Стройинвест» к ООО «Подводнефтегазсервис» о возврате  суммы 3 504 322 руб. 96 коп., истец обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и  удовлетворены в полном объеме.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, обсудив  доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной  инстанции оснований для отмены решения суда не установил.  

Из пункта 1 статьи 167 ГК РФ следует, что недействительная сделка не  влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а  в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе  или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель  приведения сторон сделки в первоначальное положение, которое существовало  до ее совершения.  

В рамках дела № А71-7004/2015 сделки по купле-продаже № 7/1, 7/2, 7/3,  7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от  01.10.2015, № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № 10/1.2, 10/11.3 от  30.10.2015, № 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37,  38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62,  62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключённые между обществом  «Подводнефтегазсервис» и обществом «Стройинвест», признаны судом  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)", разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2  или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по  уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также  иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем  зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или  иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором  считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а  право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается  существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4  статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

Согласно положениям абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если по признанной на  основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве  недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу  пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное  требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную  массу (должнику) этого имущества или его стоимости.  

Как правильно установлено судом, истец - общество «Стройинвест» в  добровольном порядке исполнило постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 17.01.2017 по делу № А71-7004/2015.  

По актам приема-передачи от 24.04.2018, 02.11.2018 ООО «Стройинвест»  передало, а ООО «Подводнефтегазсервис» приняло имущество, указанное в  

постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда. При этом  акту приема-передачи от 02.11.2018 истцом также были переданы паспорта  транспортных средств, самоходных машин, свидетельства о регистрации  транспортных средств.  

Подписывая данные акты, ответчик согласился с перечнем передаваемого  имущества, указал на отсутствие претензий. В дальнейшем, после  состоявшейся передачи указанного имущества каких-либо возражений в  отношении актов приема-передачи не заявлял, с требованием о передаче еще  какого-либо имущества к истцу не обращался. Полномочия лица,  подписавшегося данные акты от имени ответчика по доверенности,  конкурсным управляющим Бронниковым О. В. не оспариваются.  

Доводы жалобы о том, что присужденная ответчику техника до настоящего  времени не передана, документально не подтверждены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).  

Более того, соответствующие доводы ответчиком при рассмотрении дела в  суде первой инстанции не заявлялись, факт передачи полного перечня  имущества не оспаривался. Указанные доводы заявлены ответчиком только при  обжаловании судебного акта в апелляционном порядке.  

На основании изложенного, учитывая, что заключенные между сторонами  сделки признаны судом в рамках дела № А71-7004/2015 недействительными и  применены последствия недействительности сделки в виде восстановления  задолженности общества «Стройинвест» к обществу «Подводнефтегазсервис» в  сумме 3 504 322 рублей 96 копеек, принимая во внимание подтвержденный  материалами дела факт исполнения истцом постановления Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по делу № А71-7004/2015,  суд первой инстанции обосновано и правомерно удовлетворил исковые  требования в полном объеме.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что  принятое судом первой инстанции решение является законным и  обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в  материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены  решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов  апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется, в  удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.  

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству  определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019  ответчику на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской  Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО  «Подводнефтегазсервис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина в размере 3 000 рублей.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 декабря 2018  года по делу № А71-8190/2018 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис»  без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Подводнефтегазсервис» (ОГРН 1021801065934, ИНН 1804007135) в доход  федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в  размере 3 000 (Три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской  Республики.  

Председательствующий Е.М. Трефилова  

Судьи Е.Е. Васева 

 Л.Ю. Щеклеина