ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7175/2023

г. Вологда

23 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью компании «Бодрость» ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью компании «Бодрость» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2023 года по делу А13-7175/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Компания «Бодрость»                      (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 (3525804379487; далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Малоэтажка 035» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Общество), взыскании в пользу истца 102 203 руб. 61 коп., в том числе остаток денежных средств в рамках решения от 03.07.2018 по делу № А13-2966/2017 в сумме 72 389 руб. 61 коп., дополнительного решения от 21.08.2018 по делу № А13-2966/2017 в сумме 29 814 руб., а также судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины и расходов, понесённых за размещение информации в ЕФРСБ, возложении на ответчика обязанности восстановить и привести в первоначальный вид: ограждение земельного участка с его переносом по границе земельного участка с кадастровым номером 35:24:0402008:209, выровнять, засыпать и отсеять поврежденные покровы в зоне газопровода с кадастровым номером 35:24:0402008:531 в незаконно используемой части земельного участка с кадастровым номером 35:24:0402008:209 (с учётом уточнения исковых требований). 

В обоснование исковых требований истец, на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ссылается на наличие у Общества перед ним неисполненного обязательства, на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли причинение истцу ущерба в размере неисполненных обязательств и непогашенной задолженности. В качестве правового обоснование сослался на положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда от 27.09.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Компания с решением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить требования в полном объёме. В обоснование своей позиции ссылается на то, что решением суда от 03.07.2018 по делу № А13-2966/2017 установлено наличие убытков, противоправность действий  Общества в отношении земельного участка, собственником которого является Компания. Указывает, что ФИО3 является учредителем и директором Общества, единолично принимал решения и осуществлял ведение хозяйственной деятельности. Отмечает непроведение ликвидации юридического лица  Общества со стороны ответчика, что свидетельствует о намеренном пренебрежении ФИО3 своих обязанностей, учитывая отсутствие ведения финансовой деятельности, непредставление сведений в течение последних 12 месяцев по отчётности, неосуществление операций по банковскому счёту. 

В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со                            статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением суда от 03.07.2018 по делу                         № А13-2966/2017 Обществу запрещено пересекать границу земельного участка с кадастровым № 35:24:0402008:209 и нарушать охранную зону газопровода высокого давления с кадастровым № 35:24:0402008:531 путём проезда тяжеловесных машин; на Общество возложена обязанность восстановить и привести в первоначальный вид: ограждение земельного участка с его переносом по границе земельного участка с кадастровым № 35:24:0402008:209, повреждённые покровы в зоне газопровода с кадастровым № 35:24:0402008:531 (выровнять, засыпать и отсеять) в незаконно используемой части земельного участка с кадастровым номером № 35:24:0402008:209; с Общества с ограниченной в пользу ООО Компания «Бодрость» взыскано 97 753 руб. 38 коп., в том числе: 51 700 руб. в возмещение убытков, 46 053 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, а также 15 910 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Дополнительным решением от 21.08.2018 по делу № А13-2966/2017 с Общества в пользу Компании взыскано 46 812 руб. 77 коп. в возмещение судебных издержек. 

На основании  указанных решений суда истцу выданы исполнительные листы, Управлением Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области возбуждены исполнительные производства от 21.11.2018 № 108279/19/35053-ИП, № 108440/19/35053-ИП. 

В связи с наличием вышеуказанной задолженности и неисполненных обязанностей, истец обратился с настоящим иском к ответчику, как к учредителю и директору данного юридического лица, с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда. 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Как установил суд первой инстанции, ООО Компания «Бодрость» таких доказательств не представило. 

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В соответствии с пунктами 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчётность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»).  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией). 

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу статьи 65 АПК РФ доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлёкших неисполнение обязательств общества, истец в материалы дела не представил.  

Также не представлено доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т. д. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчётности, расчётов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что истец не представил доказательства того, что действия (бездействие) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств.   

При этом привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285. 

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влиянии на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.  

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика по причине отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) как учредителя и директора общества и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке. 

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтверждённой вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества) в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлёкшем неуплату этого долга. 

Доказательств того, что именно действия (бездействие) ФИО3, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств, не представлено. 

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2023 года по делу № А13-7175/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью компании «Бодрость» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова