ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11079/2023

г. Челябинск

12 сентября 2023 года

Дело № А07-741/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 по делу №А07-741/2021 об отказе в удовлетворении заявления об исключении требования из реестра требования кредиторов.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 на основании заявления акционерного общества «Банк Дом.РФ» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2021 (резолютивная часть от 02.08.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Северная Столица». 

Требование акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» в сумме 4 586 625,53 руб., из которых просроченная ссуда: 3 128 095,03 руб., просроченные проценты: 364 324,42 руб., пени на просроченную ссуду: 870 221,45 руб., пени на просроченные проценты: 223 984,63 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом следующего имущества: - нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622, находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6; - право аренды земельного участка, общей площадью 6360+/- 28 кв. м., находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир - дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №149(7111) от 21.08.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, произведена замена конкурсного кредитора акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на индивидуального предпринимателя ФИО3 в реестре требований кредиторов третей очереди общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» в сумме 4 586 625,53 руб., из которых просроченная ссуда: 3 128 095,03 руб., просроченные проценты: 364 324,42 руб., пени на просроченную ссуду: 870 221,45 руб., пени на просроченные проценты: 223 984,63 руб., как обеспеченное залогом следующего имущества: - нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6; - право аренды земельного участка, общей площадью 6360+/- 28 кв. м., находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир - дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

Временный управляющий ФИО2 17.05.2022 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» требования индивидуального предпринимателя ФИО3 в сумме 4 586 625 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 (резолютивная часть от 21.06.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 06.07.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы временный управляющий ФИО2 указывает, что требования АО «Банк Дом.РФ» к должнику возникли на основании задолженности ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018г., а также на основании договора поручительства № МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018 г. и договора об ипотеке (залог недвижимости) от 19.01.2018 г. № МБ899/ДИ/1-18/3, заключенных между Банком и ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». Процессуальное правопреемство на ИП ФИО3 было произведено только в рамках дела о банкротстве ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». При этом, в результате замены кредитора, требование ИП ФИО3 обеспечено залогом объекта недвижимости. Как следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-740/2021 от 15.04.2022 г. (банкротство основного заемщика ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ») производство по заявлению ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с заявленным ИП ФИО3 отказом от заявления. Также, из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-742/2021 от 05.04.2022 г. (банкротство поручителя ООО «УФАПЛАСТ») следует, что производство по заявлению ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с заявленным ИП ФИО3 отказом от заявления. По мнению временного управляющего, указанные судебные акты имеют преюдициальное значения для разрешения по существу настоящего заявления, учитывая тот факт, что ФИО3 отказалась от основного обязательства как кредитор по взысканию по кредитному договору в рамках ООО Компания «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», отказ принят судом, последствия отказа ФИО3 были известны. Сложившиеся между ИП ФИО3 и учредителем должника, являвшегося также и руководителем должника, ФИО4 взаимоотношения, вытекающие, в том числе, из факта предоставления займа по договорам от 10.03.2017 года и от 06.12.2017 года, с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2018 года, являющиеся мнимыми сделками, свидетельствует о факте наличия экономической взаимосвязи указанных лиц. Кроме того, ИП ФИО3 без законных оснований используется объект недвижимого имущества - нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6, принадлежащий ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» на праве собственности и находящийся в залоге у АО «Банк ДОМ.РФ». При этом, сведения об уплате ИП ФИО3 арендной платы также отсутствуют, что может свидетельствовать о намеренном сокрытии таких сведений в целях сбережения денежных средств, получаемых от ИП ФИО3 в качестве платы за пользование объектами недвижимости. Временный управляющий считает, что отказ от процессуального правопреемства в деле о банкротстве основного должника ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» и поручителя ООО «УФАПЛАСТ» свидетельствует о злонамеренности ИП ФИО3, выраженном в уклонении от несения судебных расходов в деле о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.09.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 09.08.2021 (резолютивная часть от 02.08.2021) требование акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» в сумме 4 586 625,53 руб., из которых просроченная ссуда: 3 128 095,03 руб., просроченные проценты: 364 324,42 руб., пени на просроченную ссуду: 870 221,45 руб., пени на просроченные проценты: 223 984,63 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом следующего имущества: - нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6; - право аренды земельного участка, общей площадью 6360+/- 28 кв. м., находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир - дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

Требование АО «Банк Дом.РФ» к должнику возникли на основании задолженности ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018г., а также на основании договора поручительства №МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018 г. и договора об ипотеке (залог недвижимости) от 19.01.2018 г. № МБ899/ДИ/1-18/3, заключенным между Банком и ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». 

Кроме того, в обеспечение обязательств ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» перед АО «Банк Дом.РФ» представлен договор поручительства №МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018г., заключенный между АО «Социнвестбанк» (правопредшественник АО «Банк Дом.РФ») и ООО «УФАПЛАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018г. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2021г. по делу № А07-740/2021 в отношении ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» введена процедура наблюдения, требования Банка в сумме в сумме 4 586 625,53 руб. также включены в реестр требований кредиторов основного заемщика (дело о банкротстве № А07-740/2021). Требования Банка также включены в реестр требований кредиторов ООО «УФАПЛАСТ» (дело о банкротстве № А07-742/2021).

ИП ФИО3 погасила требования Банка в сумме 4 586 625,53 руб., процессуальное правопреемство произведено только в рамках дела о банкротстве ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром». 

Так, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, произведена замена конкурсного кредитора акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на индивидуального предпринимателя ФИО3 в реестре требований кредиторов третей очереди общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» в сумме 4 586 625,53 руб., как обеспеченное залогом имущества: 

- нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д.56, корп.6; 

- право аренды земельного участка, общей площадью 6360+/- 28 кв. м., находящегося по адресу: установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, ориентир - дом 56/6, кадастровый номер: 02:55:040303:3789, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-740/2021 от 15.04.2022 г. (банкротство основного заемщика ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ») производство по заявлению ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с заявленным ИП ФИО3 отказом от заявления. 

Также, из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-742/2021 от 05.04.2022 г. (банкротство поручителя ООО «УФАПЛАСТ») следует, что производство по заявлению ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве прекращено в связи с заявленным ИП ФИО3 отказом от заявления. 

В данном случае, со ссылками на п. 2 ст. 129, п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временный управляющий полагает, что в рамках настоящего дела требования ИП ФИО3 подлежат исключению из реестра требований кредиторов, так как правопреемник Банка отказалась от требования к основному заемщику. Временный управляющий полагает, что такое поведение ФИО3 является злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО2, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абзац 3 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная статьей 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а проверяет обоснованность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Рассматривая заявление временного управляющего об исключении требования кредитора из реестра кредиторов должника, арбитражному суду надлежит проверить обоснованность нахождения требования соответствующего кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить из реестра требований кредиторов должника.

Следовательно, является правильным вывод суда о том, что изложенные заявителем доводы и обстоятельства не являются основанием для исключения требования ИП ФИО3 из реестра, так как фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, которыми была установлена обоснованность данного требования кредитора.

Судом установлено, что определением суда от 09.08.2021 требования акционерного общества «Банк ДОМ.РФ», возникшие на основании задолженности ООО КОМПАНИЯ «ЭКСТРУЗИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» по кредитному договору 

<

***> от 19.01.2018г., а также на основании договора поручительства №МБ899/ДП/3-18/3 от 19.01.2018 г. и договора об ипотеке (залог недвижимости) от 19.01.2018 г. № МБ899/ДИ/1-18/3, заключенным между Банком и ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром», признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» в сумме 4 586 625,53 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 20.12.2021 удовлетворено заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве, произведена замена конкурсного кредитора Акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на индивидуального предпринимателя ФИО3 в реестре требований кредиторов третей очереди общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» в сумме 4 586 625,53 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Судебные акты от 09.08.2021, от 20.12.2021 вступили в законную силу, не отменены, не изменены, должник свои обязательства по кредитному договору не исполнил, следовательно, основания, по которым требование было включено в реестр требований кредиторов должника, не отпали. В свою очередь, исключение в судебном порядке из реестра требований кредиторов должника требования ИП ФИО3, признанного обоснованным вступившими в законную силу судебными актами, противоречит принципу обязательности судебных актов, установленному статьей 16 АПК РФ.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Так, ссылки на наличие аффилированности ФИО3 по отношению к учредителю и руководителю общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» ФИО4 не принимаются, поскольку не свидетельствуют об отсутствии долга.

Заключение в деле о банкротстве основного должника мирового соглашения, предусматривающего изменение сроков исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе тех, обязательства которых обеспечены поручительством, не является основанием для исключения требований кредитора из реестра в деле о банкротстве должника-поручителя. 

При разрешении вопроса о влиянии мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве основного должника, на обязательство из поручительства, необходимо исходить из правовой природы обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. Поручительство как обеспечительная сделка призвано обслуживать интересы кредита, а не наоборот. Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы.

Апелляционный суд отмечает, что сама сделка по выдаче поручительства в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана, в связи с чем, указанные временным управляющим обстоятельства не могут повлиять на выводы суда.

Действия ИП ФИО3 по отказу от заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве основного заемщика, что является реализацией предоставленных ей процессуальных прав, не может рассматриваться как недобросовестное поведение со стороны кредитора, кроме того, не может являться основанием для исключения ее из реестра требований кредиторов должника, поскольку таковое основание не предусмотрено законом о банкротстве, как и иными актами, кроме того, процессуальные действия индивидуального предпринимателя ФИО3 в рамках рассмотрения иных дел о банкротстве также не свидетельствуют об исчезновении оснований возникновения задолженности должника перед кредитором, поскольку не умаляют и не отрицают факт погашения ИП ФИО3 задолженности должника перед банком. 

Злоупотребление правом со стороны ИП ФИО3 временным управляющим не доказано.

Довод временного управляющего об использовании без законных оснований объекта недвижимого имущества - нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 1769,4 кв. м., кадастровый номер 02:55:040303:4622; находящегося по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, д. 56, корп. 6, принадлежащего ООО «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» на праве собственности и находящийся в залоге у АО «Банк ДОМ.РФ», также неоднократно являлся предметом рассмотрения по данному делу, которому также дана правовая оценка. 

Так, согласно выводам Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенным в постановлении № 18АП-8578/2022 от 25.07.2022, буквальное содержание письма Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан от 14.09.2021 не свидетельствует о фактическом использовании предпринимателем ФИО3 спорного объекта недвижимости; в нем лишь подтверждается факт исполнения ею с 05.11.2020 обязательств общества «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» по внесению арендных платежей по договору от 29.08.2012 № М95-12, на основании которого должнику предоставлен в пользование земельный участок с кадастровым номером 02:55:040303:3789, расположенный по адресу: г. Уфа, р-н Калининский, ул. Гвардейская (ориентир-дом 56/6), под производственную базу.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса РФ уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2023 по делу №А07-741/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимская фабрика Урал Пласт Пром» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

Т.В. Курносова