АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-19934/2024 

 

Дата принятия решения –  25 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, к ФИО2, РТ, пгт.Богатые Сабы, о взыскании убытков, причиненных ФИО2 посредством внесения недостоверных сведений в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Союз-М Регион», пгт.Богатые Сабы, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере 126 532 руб. 96 коп., 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную Инспекцию ФНС № 18 по Республике Татарстан, ОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам ГУ ФССП по РТ,

 

с участием:

от истца  – ФИО3 по доверенности от 15.08.2023,

от ответчика – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явился, извещен, 

 

установил:

Истец – ФИО1, г.Казань, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – ФИО2, РТ, пгт.Богатые Сабы, о взыскании убытков, причиненных ФИО2 посредством внесения недостоверных сведений в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Союз-М Регион», пгт.Богатые Сабы, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в размере 126 532 руб. 96 коп.,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июля 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам ГУ ФССП по РТ.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель истца представил оригинал судебного акта по делу № 2-341/2023.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-М РЕГИОН" (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.03.2014.

Единственным участником и директором являлся ФИО2.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от «29» ноября 2022 г. по делу №2-6391/2021 произведен поворот судебного решения, в пользу ФИО1 с ООО «Союз-М Регион» (ИНН 

<

***>) взыскано 126 532,96 руб.

Исполнительный лист получен ФИО1 и передан для исполнения в Сабинский РОСП Республики Татарстан.

«03» мая 2023 г. истец в связи с неисполнением ООО «Союз-М Регион» указанного выше судебного акта направил руководителю ООО «Союз-М Регион» ФИО2 соответствующую претензию.

Вместе с тем, ООО «Союз-М Регион» с 15 декабря 2022г. находилось в стадии ликвидации, ответчик назначен ликвидатором. 

Общество с ограниченной ответственностью «Союз М-Регион» прекратило свою деятельность 10.10.2023 в связи с принятием участником решения о ликвидации общества.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Союз-М Регион» обязательства по исполнению вступившего в законную силу решения суда по делу №2-6391/2021, единственный участник и директор  – ФИО2, причинил убытки ФИО1

Ликвидатор располагал информацией о наличии у Общества непогашенной задолженности, однако, в нарушение порядка ликвидации организации ответчик внес в промежуточный ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения - составил баланс без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, а также не произвел расчеты с кредитором (истцом).

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией ООО «Союз-М Регион» и неисполнением ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, у Общества имелись неисполненные перед истцом обязательства.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Союз-М Регион» единственным участником общества и директором являлся ФИО2 

30.11.2022г. ФИО2 принято решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором общества.

Запись о ликвидации ООО «Союз М-Регион» была внесена в ЕГРЮЛ на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом.

Более того, ФИО2 не мог не знать о неисполненных обществом перед истцом обязательствах, ввиду наличия судебного акта по делу №2-4400/22.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ФИО2 тем не менее, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества  в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Статьями 49, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано вести бухгалтерский учет, хранить документы бухгалтерского учета и отчетности по месту нахождения его исполнительного органа, который несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств. В отсутствие этих документов составить указанные балансы при ликвидации не представляется возможным.

Задолженность ООО «Союз-М Регион» перед истцом должна была быть отражена в документах бухгалтерской отчетности и учета, которые в силу закона должны быть переданы ликвидатору после его назначения. В данном случае ФИО2 будучи единственным участником общества, директором общества, затем назначив себя ликвидатором, следовательно, располагал всеми финансовыми документами общества.

Данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о наличии долга, являются достаточным основанием для включения такого долга в промежуточный и ликвидационный баланс независимо от предъявления кредитором соответствующего требования.

Учитывая, что задолженность ООО «Союз-М Регион» в любом случае должна была быть отражена в документах бухгалтерского учета, ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности у ООО «Союз-М Регион» перед истцом, однако, в нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о ней в промежуточный и ликвидационный баланс внесены не были.

Кроме того, истцом в материалы настоящего дела были предоставлены доказательства того, что им направлялось требование о необходимости оплаты задолженности. 

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные выше, обязаны возместить убытки солидарно.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС N 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, ответчик, обладавший информацией о наличии кредиторской задолженности, обязан был отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должен был принимать решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Союз-М Регион», не содержащего сведений о такой задолженности.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником.

Неправомерность действий ответчика выражается в том, что, несмотря на то, что ему было достоверно известно о неисполненных обязательствах перед Обществом, он не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности ООО «Союз-М Регион» в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед ФИО1, то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу.

Следовательно, суд усматривает наличие оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, требовании истца признаются правомерными ввиду доказанности факта причинения убытков, противоправных действий (бездействия) ответчика и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

В соответствии с частью  3.1. статьи  70 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан о принятии искового заявления к производству лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчику судом многократно было предложено представить письменную мотивированную правовую позицию относительно предъявленных к нему исковых требований.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что ответчик изложенными выше процессуальными правами не воспользовался, однако данное обстоятельство не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.                       

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).         

Дополнительные документы, доказательства, отзыв, возражения относительно предъявленных исковых требований, доказательства оплаты задолженности, ответчиком в суд представлены не были. 

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2023г. по делу № А56-28308/2022, от 22 января 2021 г. по делу № А21-2059/2020,  в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2023 г. по делу № А33-1916/2020.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

руководствуясь статьями  110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, РТ, пгт.Богатые Сабы, в пользу ФИО1, г.Казань, в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Союз-М Регион», пгт.Богатые Сабы, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 126 532 руб. 96 коп. убытков, 4 810руб. расходов по государственной пошлине.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                И.В. Иванова