ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-151766/18

город Москва

27 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Левиной Т.Ю., 

судей Веклича Б.С., Гармаева Б.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Акционерного общества «вагонная ремонтная компания - 3» 

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 21 февраля 2019 года по делу № А40-151766/18,

принятое судьей Лежневой О.Ю. 

по иску АО «ФГК» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к АО «ВРК-3» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании денежных средств 

и встречному иску АО «ВРК-3» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к АО «ФГК» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

ООО «Рейл Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ООО «Гарант Рейл Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании соглашения недействительным

при участии в судебном заседании: 

от АО «ФГК»                             ФИО2 по доверенности от 21.12.2017

от АО «ВРК-3»                           ФИО3 по доверенности от 19.03.2019, 

                                                     ФИО4 по доверенности от 19.03.2019, 

ООО «Рейл Транс»      ФИО5 по доверенности от 24.01.2019

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Федеральная Грузовая Компания» (АО «ФГК») обратилось с исковым заявлением к Акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания-3» (далее – АО «ВРК-3»), о взыскании денежных средств в размере 50 504,29 руб.

АО «ВРК-3» обратилось со встречным иском к АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис», ООО «Рейл Транс» о признании соглашения от 18.04.2018 ничтожным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО «ВРК-3» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в полном объеме. 

АО «ФГК» ООО «Гарант Рейл Сервис» представлены отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель АО «ВРК-3» поддержал доводы жалобы.

Представители АО «ФГК» ООО «Гарант Рейл Сервис» возражали против доводов жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между АО «ФГК» и ООО «Рейл-Транс» заключен договор субаренды железнодорожного подвижного состава от 25.04.2014 № ФГК-112-13. В рамках договора субаренды АО «ФГК» наряду с другими вагонами были переданы 5 вагонов №№ 53790473, 54015730, 59072710, 59682351 и 57939464 (Вагоны), что подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду.

Согласно пункту 3.1.10 Договора аренды ООО «Рейл-Транс» самостоятельно осуществляет плановый (деповской/капитальный) ремонт грузовых вагонов.

В целях осуществления планового (деповского/капитального) ремонта грузовых вагонов между ООО «Рейл-Транс» и ООО «Гарант Рейл Сервис» заключен агентский договор от 05.12.2014 № 0113/14/ГРС (Агентский договор), в соответствии с которым ООО «Гарант Рейл Сервис», действующее от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Рейл-Транс», на основании договора организовывал деповской ремонт вагонов.

Во исполнение условий Агентского договора ООО «Гарант Рейл Сервис» и ОАО «Вагонная ремонтная компания - 3» заключен договор от 29.12.2014 № 146/ОПМ на ремонт грузовых вагонов (Договор на ремонт).

В соответствии с пунктами 1.1 Договора на ремонт ООО «Гарант Рейл Сервис» поручает и обязуется оплатить, а Ответчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов. Ремонт грузовых вагонов производится в вагонных ремонтных депо Ответчика.

Вагонными ремонтным депо Ответчика были проведены плановые виды ремонта (деповской/капитальный) Вагонов.

Согласно пункту 6.1 Договора на ремонт гарантийный срок на выполненные работы по деповскому и капитальному ремонту грузовых вагонов устанавливается до проведения следующего планового вида ремонта, начиная с даты приемки грузовых вагонов из ремонта.

В течение гарантийного срока, предусмотренного Договорами на ремонт, Вагоны были отцеплены подразделением ОАО «РЖД».

По указанному факту были составлены рекламационные акты формы ВУ-41М, согласно которым выявленные неисправности возникли по причине некачественно выполненного планового ремонта Вагона по вине Ответчика.

В соответствии с пунктом 3.2.5 Договора субаренды АО «ФГК» самостоятельно и за свой счет осуществляет текущий ремонт грузовых вагонов, производимый в процессе эксплуатации.

В связи с передачей указанных вагонов в аренду АО «ФГК», в соответствии с условиями Договора субаренды, текущие отцепочные ремонты Вагонов производились АО «ФГК» в соответствии с договором на текущий отцепочный ремонт, заключенный с перевозчиком. Общий размер расходов АО «ФГК», связанных с устранением выявленных технологических неисправностей Вагонов, составил 50 504,29 руб., что подтверждается актами выполненных работ, счетами-фактурами, а также платежными поручениями.

В соответствии с пунктами 6.4. и 6.5. Договора на ремонт Ответчик возмещает ООО «Гарант Рейл Сервис» расходы, по устранению дефектов узлов и деталей грузовых вагонов, возникших в течение гарантийного срока вследствие некачественно выполненных Ответчиком работ.

В целях оптимизации процесса возмещения расходов, связанных с устранением технологических неисправностей, возникших в процессе эксплуатации, по причине некачественного ремонта вагонов между АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис», ООО «Рейл Транс» заключено Соглашение об уступке гарантийных прав требований от 18.04.2018 № ФГК-194-15 (Соглашение).

Согласно пункту 1 Соглашения ООО «Гарант Рейл Сервис», являясь заказчиком в Договоре на ремонт, уступает ООО «Рейл Транс», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь одномоментно уступает АО «ФГК» все гарантийные права требования заказчика в объёме (как они определены в Договоре на ремонт вагонов) подтверждённых расходов/убытков, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением Ответчиком в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского и капитального ремонта грузовых вагонов.

Таким образом, в соответствии с указанным соглашением права требования, предусмотренные пунктами 6.4. и 6.5 Договора на ремонт, перешли к Истцу. Следовательно, расходы, связанные устранением выявленных технологических неисправностей Вагонов должны быть компенсированы АО «ФГК» за счет Ответчика.

В соответствии с условиями Договора на ремонт Ответчику были представлены все необходимые документы для возмещения расходов Истца, связанных с ремонтом Вагонов. Однако возмещение расходов осуществлено не было.

Согласно пункту 10.2 Договоров на ремонт Ответчику были направлены претензии, которые оставлены без удовлетворения.

Ответчиком были выполнены работы, повлекшие выход из строя узлов и деталей на вагонах, а также наличие вмешательств третьих лиц после планового ремонта не принимается судом. 

1) Вагон № 59072710 - отцепка по коду 408 (срыв корончатой гайки трингеля). Ранее вагон по данной неисправности вообще не отцеплялся, что подтверждается справкой о выполненных ремонтах вагона, следовательно, вмешательств третьих лиц исключается.

2) Вагон № 53790473 - отцепка по коду 214 (излом пружин). При выполнении деповского ремонта контроль технических параметров пружин должен осуществляться в соответствии с требованиями «Методики выполнения измерений надрессорной балки, боковых рам, пружин и рессорного комплекта при проведении плановых видов ремонта тележек 18-100» РД 32 ЦВ 050-2005, которая в свою очередь обязывает проводить контроль качества поверхности пружин, высоты пружин в свободном состоянии, контроль диаметра, пределы искажений геометрии пружин и испытание пружин рабочей нагрузкой (п.4.4.1.1, п. 4.4.2 Руководящего документа РД 32 ЦВ 050-2005).

Вина Ответчика подтверждается актом ВУ-41, при этом довод Ответчика является предположительным и не подтвержден документально. Ответчиком не представлено доказательств того, что именно заявленная в иске пружина являлась причиной ремонта проведенного ранее.

3) Колесная пара на вагоне № 57939464, отцепленного по коду 157 - грение буксы по показаниям средств автоматизированного контроля. Согласно пункту 6.6 Договора № 146/ОПМ на ремонт грузовых вагонов (Договор на плановый ремонт) Подрядчик представляет гарантию на проведенные им при плановом ремонте работы с буксовыми узлами колесных пар в соответствии с РД по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524 мм) (Руководство по ремонту колесных пар).

В Руководстве по ремонту колесных пар указано, что при проведении работ обязательные работы на колесных парах при деповской ремонте.

Вина Ответчика подтверждается актом ВУ-41.

Согласно пункту 6.4 Договора на плановый ремонт Подрядчик возмещает все расходы, связанные с устранение технологический дефектов, возникших в гарантийный период, подтвержденные документально.

Сам факт выявления не только технологической неисправности вагона, но и дефекта эксплуатационного характера не означает обязанности пропорционального деления перечисленных расходов.

В силу п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Пунктом 2 ст. 393 ГК РФ, установлено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1).

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На дату рассмотрения спора по существу задолженность Ответчика перед Истцом составляла 50 504,29 руб., оснований для ее удержания не имелось, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворены обоснованно.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в удовлетворении встречного искового требования отказано правомерно по следующим основаниям.

Между АО «ФГК (Субарендатор) и ООО «Рейл-Транс» (Субарендодатель) заключен договор субаренды железнодорожного подвижного состава от 25.04.2014 № ФГК-112-13 (Договор субаренды).

В целях осуществления планового (деповского/капитального) ремонта грузовых вагонов между ООО «Рейл-Транс» и ООО «Гарант Рейл Сервис» заключен агентский договор от 05.12.2014 № 0113/14/ГРС (Агентский договор), в соответствии с которым ООО «Гарант Рейл Сервис», действующее от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Рейл-Транс», на основании договоров организовывал деповской и капитальный ремонты вагонов.

Во исполнение условий Агентского договора ООО «Гарант Рейл Сервис» и АО «ВРК-3» заключен договор от 29.12.2014 № 1460011/14/ГРС на ремонт грузовых вагонов (Договор на ремонт).

В целях оптимизации процесса возмещения расходов, связанных с устранением технологических неисправностей, возникших в процессе эксплуатации, по причине некачественного ремонта вагонов между АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис», ООО «Рейл Транс» заключено Соглашение об уступке прав требований.

Согласно пункту 1 Соглашения об уступке прав требований ООО «Гарант Рейл Сервис», являясь заказчиком в Договоре на ремонт, уступает ООО «Рейл Транс», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь одномоментно уступает АО «ФГК» все гарантийные права требования заказчика в объёме (как они определены в Договоре на ремонт вагонов) подтверждённых расходов/убытков, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением Ответчиком в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского и капитального ремонта грузовых вагонов.

Таким образом, в соответствии с указанным соглашением права требования, предусмотренные пунктом 6.4. и 6.5 Договора на ремонт, перешли к Истцу. Следовательно, расходы, связанные устранением выявленных технических неисправностей Вагонов должны быть компенсированы АО «ФГК» за счет Ответчика.

Во встречном исковом заявлении АО «ВРК-3» просит признать Соглашение об уступке прав требований ничтожным на том основании, что в нарушение пункта 13.3. Договора на ремонт грузовых вагонов от 29.12.2014 № 146/ОПМ ВРК-3 не давало письменного согласия на переуступку прав требований.

В силу п. 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 6.8 Договора на ремонт любые третьи лица, на законных основаниях владеющие отремонтированными грузовыми вагонами, являются правопреемниками Заказчика в части гарантийных обязательств по договору.

Таким образом, Соглашение об уступке прав требований не содержит условий ничтожности сделки.

АО «ФГК» в период действия Договора субаренды за свой счет оплатило текущие отцепочные ремонты вагонов, отцепленных по технологическим неисправностям.

Согласно пункту 3.2.3 Договора субаренды обязанность по оплате платежей, связанных с проведением текущего ремонта возлагается на субарендодателя, следовательно, предметом соглашения об уступке права требования явилось принятие ООО «Рейл-Транс» (цедентом) обязательства передать АО «ФГК» (цессионарию) соответствующее право требование в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием по возврату расходов, связанных с текущим отцепочным ремонтом вагонов. Таким образом, Соглашение об уступке права требования носит возмездный характер и не является договором дарения.

В силу п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным абзаца 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Ответчиком не представлено никаких доказательств того, что Соглашение об уступке гарантийных прав требований от 18.04.2018 № ФГК-194-15 нарушает права и обязанности Истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последнего.

В связи с изложенным, требование о признании соглашения от 18.04.2018 № ФГК-194-15 ничтожным, заявлено не обоснованно и не подлежит удовлетворению. 

Не принимаются доводы заявителя о процессуальных нарушениях.

В соответствии с и. 5 ст. 159 АПК РФ, Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. У Заявителя было достаточно времени для своевременной подачи данного ходатайства, так как с даты принятия встреченного иска 31.08.2018 года до даты вынесения решения 14.02.2019 рассмотрение дела длилось 5 месяцев 14 дней.

Довод о том, что в решении суда, в нарушении п. 2-4 стр. 170 АПК РФ не отражены полностью мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, не принимается во внимание, поскольку суд в полном объеме оценил доводы Заявителя и указал основания, по которым отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи, с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, установленных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2019 года по делу   № А40-151766/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:            Т.Ю. Левина

Судьи:Б.С. Веклич

                                                                                                       Б.П. Гармаев