ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11366/2023

г. Вологда

18 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и                        Болдыревой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии ФИО1, личность установлена на основании паспорта, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО2 по доверенности от 19.09.2023                                       № 06-18/10638,                          

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 марта 2024 года по делу № А13-11366/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства: 162609, Вологодская область, город Череповец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                                 к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее – УФНС, управление, регистрирующий орган) о возложении обязанности:

внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2203500261765 о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна «Транстехмаш» (далее – ООО «ПМК «Транстехмаш», общество);

внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020                     № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4;

внести запись о признании недействительной записи от 06.11.2020                 ГРН № 2203500411871 о передаче прав на долю в уставном капитале                      ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены                ООО «ПМК «Транстехмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162623, 

<

...>), ФИО4 (место жительства: 162614, Вологодская область, город Череповец; ОГРНИП 

<

***>; дата прекращения деятельности в качестве предпринимателя 30.07.2020), ФИО3 (место жительства: 162641, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Борисово).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14 марта                       2024 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме: на управление возложена обязанность внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 ГРН № 2203500261765 о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав на долю в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш», внести запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4, внести запись о признании недействительной записи                                 от 06.11.2020 № 2203500411871 о передаче прав на долю в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО3; с управления в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО3 не согласился с решением суда в части возложения на УФНС обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4 и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в указанной части. В обоснование жалобы указывает на то, что ФИО4 не может быть восстановлен в качестве управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш», поскольку прекратил предпринимательскую деятельность, о чем 30.07.2020 в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) внесена соответствующая запись за номером 420352500228960. Также ссылается на то, что в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу № А13-10400/2020 не указано на восстановление ФИО4 в должности директора общества.

ФИО1 и ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу и ФИО1 в судебном заседании с изложенными в ней доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

УФНС в отзыве просило отказать в удовлетворении заявленных ФИО1 требований. 

Однако самостоятельно с апелляционной жалобой на решение суда управление в апелляционную инстанцию не обращалось.

Податель жалобы, обращаясь в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и частью 1 статьи 4 АПК РФ реализует свое право на судебную защиту.

Статьей 268 АПК РФ определены пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), согласно которым, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Так, в силу части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

В данном случае ФИО3, обращаясь в апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ воспользовался своим правом на судебную защиту и конкретно указал пределы обжалования принятого по делу судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 27 Постановления № 12, при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Отзыв на апелляционную жалобу таковыми пояснениями к апелляционной жалобе не является.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, ухудшая положение лица по сравнению с тем, которого оно добилось в суде первой инстанции.

Соответственно, при указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции должен проверить судебный акт только в обжалуемой апеллянтом части и в отсутствие апелляционной жалобы другой стороны по делу и предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, не вправе изменять судебный акт, ухудшая положение лица, обратившегося с апелляционной жалобой. 

Таким образом, поскольку УФНС с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции не обращалась, то названное решение в иной части, чем обжалуется ФИО3, пересмотру не подлежит.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель управления пояснил, что не настаивает на отмене решения суда.

От ООО «ПМК «Транстехмаш» отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

ФИО3, ФИО4 и ООО «ПМК «Транстехмаш» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства ФИО3 обжалована только часть решения суда и при этом иные лица соответствующих возражений не заявили, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалованной заявителем части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения ФИО1 и представителя управления, исследовав доказательства по делу и доводы жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в обжалованной третьим лицом части, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ПМК «Транстехмаш» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 09.12.2015 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. На момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб., единственным участником общества являлся ФИО4

Решением единственного участника общества от 02.02.2017 № 1 в состав участников общества приняты ФИО3 и ФИО1, уставный капитал общества увеличен до 20 000 руб., доли участников общества распределены следующим образом: ФИО4 в размере 50 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.; ФИО3 – в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб.; ФИО1 – 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (том 1, лист 145). 

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2017 утвержден способ подтверждения состава участников и принятых решений в соответствии с пунктом 6 статьи 61.7 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) путем подписания протокола общего собрания всеми участниками общества. Полномочия ФИО4 как директора прекращены, ему передано осуществление полномочий единоличного исполнительного органа как управляющему общества.

ФИО4 11.01.2019 подал заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от 11.01.2019 в связи с выходом ФИО4 из состава участников и приобретением обществом доли вышедшего участника в общем размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. доля ФИО3 составила 50 %                             от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., доля                       ФИО1 – 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением участника общества ФИО3 от 08.07.2020 № 1 (том 1, лист 90) в связи с невыполнением ФИО1 обязанности по уплате вклада в уставной капитал общества доля указанного участника в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. переходит в общество (абзац третий пункта 1 решения); полномочия управляющего общества предпринимателя ФИО4 прекращены путем расторжения с ним договора возмездного оказания услуг с 08.07.2020 (пункт 2 решения); полномочия директора общества возложены на ФИО3         (пункт 3 решения).

В связи с принятием указанного решения ФИО3 09.07.2020 в регистрирующий орган подано заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе), содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого 16.07.2020 регистрирующим органом принято решение № 11015А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2203500261765) о переходе к обществу доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб., прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении общества, прекращении полномочий управляющего общества ФИО4, возложении полномочий руководителя общества на ФИО3                              (том 1, листы 81-89).

Также в соответствии с решением участника общества ФИО3 от 17.07.2020 № 2 (том 1, лист 57) принадлежащая обществу доля в размере 50 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. перераспределена ФИО3

На основании заявления ФИО3 по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе), содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданного в регистрирующий орган 03.10.2020, в ЕГРЮЛ 06.11.2020 внесена запись за ГРН 2203500411871 о том, что доля ФИО3 в уставном капитале общества составляет 100 % номинальной стоимостью 20 000 руб.                     (том 1, листы 48-56).

Не согласившись с решениями участника общества ФИО3 от 08.07.2020 № 1 и от 17.07.2020  № 2, ФИО1 оспорила их в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 июля 2022 года по делу № А13-10400/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 31 октября 2022 года по делу № А13-10400/2020 решение суда первой инстанции частично отменено, решения участника ООО «ПМК «Транстехмаш» от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 признаны недействительными в полном объеме, за ФИО1 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «ПМК «Транстехмаш» с одновременным лишением                          ФИО3 на 50 % доли в обществе.

При этом суд апелляционной инстанции в названном постановлении установил, что согласно пункту 7.8.1 устава общества обладающий 50 % голосов от общего числа голосов участников Общества ФИО5 не был правомочен принимать решения, поскольку в отсутствие второго участника – ФИО1, не обладал достаточным для их принятия голосов. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 02.11.2022 и 22.11.2022 обратилась в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в ЕРЮЛ записей о недействительности записей, произведенных на основании признанных недействительными решений от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 № 2.

В ответах от 18.11.2022 № 07-08/034657@ и от 24.11.2022                                       № 3525-00-11-2022/006049 регистрирующий орган отказал заявителю во внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПМК «Транстехмаш», указав, что решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записей в установленном порядке не оспорено, обязанность отмены регистрационных действий на регистрирующий орган не возложена.

Посчитав, что невнесение спорных записей нарушает права                            ФИО1 как участника общества, она обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме, в том числе возложив на управление обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 16.07.2020 № 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в обжалованной третьим лицом части, поскольку суд при его принятии правомерно руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 названного Закона государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице. 

По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. 

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В статье 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с пунктом 2 которой данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. 

Как верно указано судом в обжалуемом решении, признание в судебном порядке недействительными решений участника ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО3 от 08.07.2020 № 1, от 17.07.2020 № 2 является основанием для признания недействительных соответствующих записей в ЕГРЮЛ. 

Такое требование является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующий орган не совершил незаконные действия, а безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ, проверка законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Следствием признания недействительным в судебном порядке того или иного решения участника общества с ограниченной ответственностью должно стать восстановление первоначального положения участников общества, имевшего место до принятия одним из них незаконного (ничтожного) решения.

Как видно из материалов дела, решением участника общества                  ФИО3 от 08.07.2020 № 1 прекращены полномочия управляющего общества предпринимателя ФИО4 путем расторжения с ним договора возмездного оказания услуг с 08.07.2020.

Признание постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по делу № А13-10400/2020 недействительным в полном объеме в том числе указанного решения участника ООО «ПМК «Транстехмаш» влечет правовые последствия в виде восстановления ФИО4 в качестве руководителя названного общества и, как следствие, в восстановлении соответствующей записи о нем как о руководителе общества в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку в данном случае решение участника                    ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО3 от 08.07.2020 № 1, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, признано в судебном порядке недействительным, запись в ЕГРЮЛ от 16.07.2020 за ГРН 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4 является недействительной.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно возложил на УФНС обязанность внести запись о признании недействительной указанной выше записи за ГРН 2203500261765 о прекращении полномочий управляющего ООО «ПМК «Транстехмаш» ФИО4

При этом, вопреки доводом апеллянта, участники общества не лишены права избрать (назначить) иного директора общества в соответствии с положениями устава и соблюдением требований действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены судебного акта в обжалованной части.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда в обжалованной части, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 марта 2024 года по делу № А13-11366/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева