018/2022-19944(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001  E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2125/2021

г. Вологда

14 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.  В полном объёме постановление изготовлено 14 апреля 2022 года.  

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.   при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии от ФИО2 и от Общества ФИО3 по  доверенности от 29.01.2021, ФИО4,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 и общества с ограниченной  ответственностью «Юридическое агентство «Практик» на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2022 по делу  

 № А13-2125/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 и общество с ограниченной  ответственностью «Юридическое агентство «Практик» (далее – Общество)  обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской  области от 02.02.2022 о признании обоснованным требования ФИО4 в размере 5 674 655 руб. 57 коп. задолженности и  подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов  общества с ограниченной ответственностью «Торгового дома «Бабаевский  маслозавод» (162482, 

<

...>;  

ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник).  

В её обоснование ссылаются на то, что данное требование относится к  очередности погашения, предшествующей распределению ликвидационной  квоты, так как требования заявителя основаны на предоставлении  финансирования Должнику в противоправных целях во избежание исполнения  обязательств перед ФИО2 и Обществом, для последующего  распределения имущества Должника, уменьшения в интересах учредителя и  бывшего руководителя Должника ФИО5 количества голосов,  

приходящихся на долю независимых кредиторов Должника. Такое поведение  не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав и потому  требование заявителя следовало понизить. Требование в размере 2 750 руб.  

23 коп. пеней необоснованно, так как не имеется доказательств его  правомерности и того, что Должник возлагал на общество с ограниченной  ответственностью «ВИЛЛА» (далее – ООО «ВИЛЛА») обязанность погасить за  него данный долг. Более того, данное требование должно учитываться в реестре  требований кредиторов Должника отдельно и подлежит удовлетворению  

после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов,  а не в составе основного долга, как установил суд первой инстанции. Просят  определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать  заявителю в удовлетворении требований.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель  подателей жалобы поддержал доводы, приведенные в жалобе.  

ФИО4 просила определение суда оставить без изменения. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением о  признании Должника несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2021  заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве) Должника.  

Решением суда от 01.10.2021 Должник признан банкротом, в отношении  его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства  отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена  ФИО6.  

 ФИО4 обратилась в арбитражный суд с требованием к  Должнику, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр  требований кредиторов Должника требования в размере 5 674 655 руб. 57 коп.,  ссылаясь на договор уступки прав требований от 09.08.2021, заключенный ею с  ООО «ВИЛЛА».  

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к  выводу об обоснованности заявленного ФИО4 требования.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим  частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой  инстанции норм материального права.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) определено,  что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент  в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в  арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта  или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.  Указанные требования включаются внешним управляющим или  реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения  арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований  кредиторов.  

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет  обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в  реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения  выносит определение о включении или об отказе во включении указанных  требований в реестр требований кредиторов должника.  

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов,  вытекающие из денежных обязательств либо вследствие неисполнения  обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди  реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).  

Сообщение о введении в отношении Должника процедуры конкурсного  производства опубликовано 09.10.2021 в газете «Коммерсантъ».  

Требование кредитора поступило в Арбитражный суд Вологодской  области 19.10.2021, то есть в установленный Законом о банкротстве срок.  

 Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  в рамках предыдущего дела о банкротстве Должника ( № А13-6695/2014)  определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2020  удовлетворено заявление ООО «ВИЛЛА» о намерении погасить требования  кредиторов Должника.  

 ООО «ВИЛЛА» перечислило денежные средства в размере реестра  требований кредиторов Должника (5 671 905 руб. 34 коп. (за минусом  

18 000 руб., уплаченных излишне)) на счет последнего.  

 Определением суда от 29.06.2020 требования кредиторов Должника  признаны удовлетворенными, определением суда от 21.07.2020 производство  по делу о банкротстве Должника прекращено.  

 Впоследствии (05.04.2021) в отношении Должника вновь возбуждено  настоящее дело о банкротстве.  

 Ссылаясь на положения пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве,  заявитель обратился в суд с настоящим заявлением, указывая на передачу  

ООО «ВИЛЛА» прав требования к Должнику в сумме денежных средств,  внесенных в счет погашения долга перед его кредиторами в рамках дела  

 № А13-6695/2014, и, кроме этого, предъявил к включению в реестр 2 750 руб.  23 коп. пеней по уплате обязательных платежей (налоги), уплаченных  

ООО «ВИЛЛА» за Должника по платежным поручениям от 20.08.2020 № 5, 6. 

 Арбитражный суд первой инстанции правильно признал долг в сумме  5 671 905 руб. 34 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр  требований кредиторов Должника ввиду следующего.  

 Действующее законодательство о несостоятельности не содержит  положений, согласно которым аффилированность лица является  самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований  кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований  аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся  корпоративными.  

 Однако судебной практикой выработаны правовые подходы,  позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для  понижения очередности (субординации) требования аффилированного с  должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре  судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в  процедурах банкротства требований контролирующих должника и  аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).  

 Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 

статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном  экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит  обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой  информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично  нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что  контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из  кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других  кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения  такого требования (пункт 3.1 Обзора).  

 В том же положении, что и контролирующее лицо, находится  аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним,  предоставивший компенсационное финансирование под влиянием  контролирующего лица (пункт 4 Обзора).  

 В рассматриваемом случае приобретение требования к должнику  вследствие реализации права, предусмотренного статьями 125, 113 Закона о  банкротстве, осуществлено аффилированным лицом после признания  Должника банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое  положение Должника, поскольку данная процедура является публичной,  открытой и гласной.  

 В связи с этим такие действия не могут рассматриваться как  направленные на предоставление Должнику компенсационного  финансирования. Иной подход в том числе лишит независимых кредиторов  возможности удовлетворять свои требования подобным образом.  

 При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с  должником лица не влечет для других кредиторов негативных последствий.  

 Недобросовестное поведение в действиях ООО «ВИЛЛА» не  установлено, доказательства, свидетельствующие о наличии у него умысла на  причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого  исполнения, участвующими в споре лицами не представлены. Удовлетворение  ООО «ВИЛЛА» за счет своих средств в полном объеме реестровых требований  кредиторов Должника соответствовало упомянутым положениям  законодательства о несостоятельности и отвечало целям и задачам процедуры  банкротства, что также отражено в судебном акте, принятом в рамках  предыдущего дела о банкротстве Должника.  

 В силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства,  перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит  нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора  беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но  не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.  

 Поскольку факт перечисления вышеуказанных денежных средств  установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу  

 № А13-6695/2014, договор уступки, на основании которого заявителю передано  право требования ООО «ВИЛЛА» к Должнику, недействительным не признан,  не расторгнут, основания для понижения очередности удовлетворения  требования заявителя отсутствовали.  

 Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской  Федерации, изложенной в определении от 31.01. 2022 № 307-ЭС21-14672(1,2).  

С учётом изложенного апелляционная коллегия считает верным  включение требования в размере 5 671 905 руб. 34 коп. в третью очередь  реестра требований кредиторов Должника в силу статьи 137 Закона о  банкротстве, поскольку данная задолженность не является текущей и не  предъявлены документы, свидетельствующие о её погашении.  

При этом требование заявителя в остальной части следует признать подлежащим погашению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. 

В силу указанной нормы права требования кредиторов третьей очереди  по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек  (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение  или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей,  учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат  удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и  причитающихся процентов.  

Как усматривается из материалов дела, ООО «ВИЛЛА» за Должника  платежными поручениями от 20.08.2020 № 5, 6 погасило 2 750 руб. 23 коп.  пеней по обязательным платежам (налоги).  

 В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение,  предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства  возложено должником на указанное третье лицо.  

 В рассматриваемом случае ООО «ВИЛЛА» погасило за Должника пени  по уплате обязательных платежей после прекращения процедуры банкротства в  отношении Должника, доказательств возмещения данных расходов Должником  их плательщику (ООО «ВИЛЛА») не представлено.  

 В связи с этим уступка данного требования не может быть признана  незаключенной, так как реальность данной оплаты подтверждена  вышеупомянутыми платежными документами.  

 Но поскольку последующая уступка требования не изменяет очередность  его удовлетворения, требование об уплате пеней в указанном размере  следовало исключить из суммы установленного судом первой инстанции долга,  данная задолженность подлежит учету отдельно и удовлетворяется в  установленном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве порядке после  погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

С учётом изложенного определение суда подлежит изменению. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Вологодской области  

от 02.02.2022 по делу № А13-2125/2021, изложив его резолютивную часть в  следующей редакции:  

«Признать обоснованным и включить требование ФИО4 в размере 5 674 655 руб. 57 коп., в том числе 5 671 905 руб.  

34 коп. основного долга, 2 750 руб. 23 коп. пеней в третью очередь реестра  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый  дом «Бабаевский маслозавод», при этом пени учитываются отдельно в реестре  требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной  суммы задолженности и причитающихся процентов».  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий О.Г. Писарева  

Судьи К.А. Кузнецов  

С.В. Селецкая