ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68033/2023

03 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.01.2024;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2024;

1 – не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-884/2024) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А56-68033/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску: 

истец: ФИО4 

ответчики: 1) акционерное общество «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.», 

2) общество с ограниченной ответственностью «Горизонт»

третьи лица: 1) ФИО5, 2) акционерное общество «Художественно-производственное объединение» 

о признании договора расторгнутым, об обязании,  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании расторгнутым договора доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества №10-13-30 от 09.10.2013, заключенного между ООО «Горизонт» и ФИО4; обязании ООО «Горизонт» передать ФИО4 акции акционерного общества «Художественно-производственное объединение»; обязании АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» списать с лицевого счета ООО «Горизонт» №5207000912 на лицевой счет ФИО4 №5207000904 акции акционерного общества «Художественно-производственное объединение». 

Истцом также заявлено уточнение заявленных требований, согласно которому, истец просил признать расторгнутым договор доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества №10-13-30 от 09.10.2013, заключенный между ООО «Горизонт» и ФИО4; обязании ООО «Горизонт» передать ФИО4 акции акционерного общества «Художественно производственное объединение» с 17.06.2023.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 09.11.2023 к участию в деле привлечены ФИО5 и АО «Художественно-производственное объединение» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 исковые требования удовлетворены.

06.12.2023 в суд первой инстанции от ФИО4 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять  регистрационные действия  в отношении объектов недвижимости, принадлежащих акционерному обществу «Художественно-производственное объединение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

- запрета акционерному обществу «Художественно-производственное объединение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) совершать сделки по отчуждению принадлежащих ему объектов движимого и недвижимого имущества, предоставлению движимого и недвижимого имущества в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные сделки и иные сделки, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности;

- запрета ООО «Горизонт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) голосовать на общем собрании акционеров акционерного общества «Художественно-производственное объединение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по вопросам одобрения крупных сделок;

- запрета банкам и иным кредитным организациям осуществлять  расходные операции по списанию либо переводы денежных средств со счетов акционерного общества «Художественно-производственное объединение» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), за исключением денежных средств, необходимых для погашения задолженности по заработной платы перед работниками, а также обязательных налоговых платежей и сборов, определенных федеральным законом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 заявление ФИО4 об обеспечении иска  оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять заявленные обеспечительные меры. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом представлены доказательства намерений ответчика, как лица, фактически контролирующего эмитента, продать ликвидное имущество, при этом, как следует из материалов дела, контроль над эмитентом и является предметом спора, поскольку ответчик уклоняется от возврата акций в размере более 2/3 от общего количества.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Горизонт» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер  истец указал на то, что после оглашения резолютивной части решения 16.11.2023 на сервисе «Авито» размещено объявление о продаже склада площадью 9 000 м2 по адресу: Санкт-Петербург, улица Салова, дом 42. Стоимость продажи - 370 000 000 рублей.

Согласно отчету об объекте недвижимости, сформированному сервисом Контур.Реестр, эмитенту акций, АО «Художественно-производственное объединение» принадлежат объекты недвижимости по указанному адресу, в частности:

- Здание, кадастровый номер 78:13:0007337:1060, адрес: 

<

...>, литера А, площадью 7 305, 6 кв. м

- Здание, кадастровый номер 78:13:0007337:1073, адрес: 

<

...>, литера А, площадью 151 кв. м

- Земельный участок, кадастровый номер 78:13:0007337:1, адрес: г: Санкт-Петербург, улица Салова, дом 42, корпус 3, литера А, площадью 9044 +/- 33 кв. м

Как следует из материалов дела А56-68033/2023 генеральный директором ООО «Горизонт» (ответчика), компании - доверительного управляющего, является ФИО6, который одновременно является исполнительным органом эмитента, акционерного общества «Художественно-производственное объединение».

В результате вынесенного решения по делу А56-68033/2023 указанное лицо лишиться как корпоративных прав в отношении общества, так и полномочий исполнительного органа.

Истец, как владелец акций не давал согласия на продажу какого-либо имущества, однако вплоть до вступления в силу решения суда по настоящему делу ФИО6 (директор Ответчика и Эмитента), как представитель эмитента, а также компании доверительного управляющего акциями, имеет ничем неограниченную возможность по отчуждению ликвидного имущества АО «Художественно-производственное объединение» и причинения ущерба, как обществу, так и его акционерам.

Требования по иску направлены на восстановление корпоративного контроля заявителя над АО «ХПО», а, поскольку, доля в виде акций в обществе является экономической составляющей уставного капитала общества, вложенной в движимое и недвижимое имущество, то при отчуждении имущества третьим лицам заявителю будет затруднительно восстановить законные права на отчужденное имущество и ему будет причинен значительный ущерб.

Исходя из вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo), что включает в себя, главным образом, сохранение имущества АО «ХПО», по мнению заявителя, имеются основания для принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрации перехода прав (отчуждение) на движимое и недвижимое имущество АО «ХПО».

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВС РФ № 15 в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Учитывая разъяснения Постановления Пленума ВС РФ № 15, оценив доводы истца, исходя из вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, апелляционный суд приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» голосовать на общем собрании акционеров акционерного общества «Художественно-производственное объединение» по вопросам одобрения крупных сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о признании расторгнутым договора доверительного управления пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества №10-13-30 от 09.10.2013, заключенный между ООО «Горизонт» и ФИО4; обязании ООО «Горизонт» передать ФИО4 акции акционерного общества «Художественно производственное объединение» с 17.06.2023. 

В данном случае остальные испрашиваемые обеспечительные меры, не связаны с предметом заявленных исковых требований и выходят за пределы исковых требований, что является недопустимым.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение как вынесенное с нарушением норм процессуального права подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении заявлении истца о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2023 по делу №  А56-68033/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Принять обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» голосовать на общем собрании акционеров акционерного общества «Художественно-производственное объединение» по вопросам одобрения крупных сделок.

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев