Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21951/2018

18 сентября 2018 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1  (г. Пермь)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (618905, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании участника вышедшим из состава участников общества, исключении из состава участника общества, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 14.02.2018, паспорт; ФИО1, паспорт;

от третьего лица ФИО2: ФИО2, паспорт;

от ответчика, иных третьих лиц: не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1  (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (далее – ответчик, общество, ООО «УК «ЛысьваДом») о признании ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «УК «ЛысьваДом»  с 25.12.2015.

Определением суда от 30.07.2018 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Ответчик, третьи лица ФИО3, ФИО4, извещенные о месте и времени рассмотрения дела в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, в судебное заседание не явились.

От ответчика поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в данном ходатайстве ответчик указал, что  заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества получено обществом 25.12.2015, действия по выходу истца из участников общества не проведены, в связи с чем ответчик считает требования истца обоснованными.

В судебном заседании истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Третье лицо ФИО2 с заявленными требованиями не согласна по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Указала, что 08.04.2016 подала в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, поскольку в ЕГРЮЛ соответствующие документы новым руководителем общества ФИО6 не были поданы, ФИО2 направила в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о ней, как об участнике общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 09.10.2017 № 2175958899092.

Судом ходатайство третьего лица ФИО2 о вызове в качестве свидетелей ФИО3 и ФИО4, являющихся бывшими участниками общества, рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ, признано не подлежащим удовлетворению на основании ст.ст. 64, 67, 68, 88 АПК РФ, при этом суд принимает во внимание, что данные лица привлечены судом в качестве третьих лиц по делу и вправе были представить письменные пояснения по делу.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика, третьих лиц ФИО3, ФИО4, извещенных о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ.

Поскольку от ответчика, третьих лиц ФИО3, ФИО4 возражений относительно рассмотрения дела по существу в их отсутствие не поступило, в силу ч. 4 ст. 137 АПК РФ судом, с учетом согласия истца, третьего лица ФИО2 завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела в порядке ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав истца, третьего лица ФИО2, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «УК «ЛысьваДом» создано и зарегистрировано 29.04.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 17.06.2018 участниками ООО «УК «ЛысьваДом» являются ФИО1 с размером доли 25 % в уставном капитале общества, ФИО2 – с размером доли 25 % в уставном капитале общества, 50% уставного капитала принадлежит обществу.

25.12.2015 ФИО1 направил обществу заявление о выходе из состава участников общества, заявление получено обществом 25.12.2015, что подтверждается отметкой о принятии действующего на тот момент директора общества ФИО2, печатью общества (л.д. 21). 

Ссылаясь на непредставление в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 о внесении изменений в части исключения истца из числа участников общества, несоответствие действительности содержащейся в  ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода предусмотрены ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 1 которой участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (в редакции, действующей на момент подачи заявления истцом – 25.12.2015).

 Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного, заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО «УК «ЛысьваДом» участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества.

Заявление участника является основанием его выхода из общества (пункты 8.2, 8.3 Устава).

Согласно материалам дела, заявление ФИО1 получено обществом 25.12.2015, что подтверждается соответствующей отметкой и подписью ФИО2, являвшейся на тот момент директором общества. Данные обстоятельства подтверждаются самим обществом.

Возражая относительно заявленных требований, третье лицо ФИО2 ссылается на то, что во второй половине 2016 г. к ней подошел ФИО1 и попросил поставить подпись на чистом лице, пояснив, что надо будет оформить доверенность для участия в судебном заседании.

Ссылаясь на не соответствие действительности данных пояснений ФИО2, истец представил для обозрения суда два подлинных экземпляра заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества «УК «ЛысьваДом», содержащих подписи ФИО2, расшифровку подписей, печати общества. Истец пояснил, что предполагал наличие конфликта между участниками, в связи с чем подготовил 3 экземпляра заявления о его выходе из состава участников общества, один экземпляр передал обществу, что подтверждается обществом (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика), 2 экземпляра заявления оставил у себя.

Суд принимает во внимание, что, заявляя возражения относительно требований истца и ссылаясь на то, что заявление о выходе из общества истец не подавал, ФИО2 не оспорила имеющееся в деле заявление ФИО1 о выходе, подлинник которого обозревался судом, заявлений о фальсификации данного доказательства не заявила в установленном ст. 161 АПК РФ порядке, при этом самим истцом было разъяснено ФИО2 о наличии права заявления ходатайства о  проведении экспертизы с целью определения достоверности вышеуказанного доказательства.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо относимых, допустимых доказательств, опровергающих доводы истца и представленные им доказательства, лицами, участвующими в деле не представлено, иного не доказано, доказательств того, что общество 25.12.2015 не получало заявление о выходе истца из состава участника общества, в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении по делу соответствующей экспертизы не заявлено участвующими в деле лицами (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом на 25.12.2015 действовала прежняя редакция п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой для выхода участника из общества достаточно было заявления в простой письменной форме.

Сведения об истце как об участнике общества на момент рассмотрения спора судом  содержатся Едином государственном реестре юридических лиц, что, в частности, подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 и представить изменения в учредительные документы, что обществом не исполнено.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В связи с тем, что с 25.12.2015 истец не является участником ООО «УК «ЛысьваДом», то он не вправе быть заявителем при внесении заявлений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из вышеизложенного, учитывая, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, подтверждены ответчиком в отзыве на исковое заявление (ч. 3, 3.1 ст. 70 АПК РФ), суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения в полном объеме.

Ссылки ФИО2 на то, что она вышла из общества 08.04.2016 на основании нотариально удостоверенного заявления, судом не принимаются, поскольку в силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Как установлено судом, ФИО1 вышел из состава участников общества 25.12.2015, его доля в размере 25% уставного капитала перешла к обществу, в связи с чем после указанной даты единственным участником общества являлась ФИО2, выход которой из общества  невозможен в силу ограничений, установленных п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наличие в ЕГРЮЛ записи от 09.10.2017 № 2175958899092 о недостоверности сведений о ней как участнике общества, внесенной на основании личного заявления ФИО2, не препятствует признанию судом ФИО1 вышедшим из участников общества с 25.12.2015 исходя из вышеприведенных норм права и обстоятельств настоящего спора. При этом указанная запись может быть оспорена в судебном порядке заинтересованным лицом, права которого нарушены внесением указанной записи.

Ссылки ФИО2 на выход ее из участников общества на основании заявления от 26.12.2015 также не имеют правового значения в силу  вышеизложенного, поскольку на указанную третьи лицом дату – 26.12.2015 истец уже вышел из состава участников общества (25.12.2015) и ФИО2 являлась единственным участником общества.

Судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Исходя из предмета заявленных требований, размер госпошлины по настоящему делу составляет 6 000 руб., в связи с чем излишне уплаченная истцом госпошлина в размере 12 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1  удовлетворить.

Признать ФИО1  вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с 25 декабря 2015 года.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об  обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части изменения состава участников юридического лица в связи с выходом ФИО1  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1  судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 20.07.2018 № 34 в размере 6 000 руб. 00 коп., по чек-ордеру от 20.07.2018 № 35 в размере 6 000 руб. 00 коп.   

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                           Э.А. Ушакова