ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7405/2016

г. Вологда

13 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирмя «Траст» Моссе Олега Станиславовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июня 2017 по делу №А44-7405/2016 (судья Захаров К.Т.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ганза клининг» (место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9; ОГРН1135321005665, ИНН 5321164391; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» (место нахождения: 173015, г. Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33, ОГРН 1135321002255, ИНН 5321161440; далее – Фирма) и ликвидатору Фирмы Моссе Олегу Станиславовичу о взыскании с Фирмы 324 706 руб. 04 коп. неосновательного обогащения, возложении на ликвидатора Фирмы обязанности по включению указанного требования в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (Фирмы), а также возложении на Фирму обязанности по удовлетворению этого требования в порядке, установленном статьёй 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная-7» (далее – Компания).

Решением суда от 05.06.2017 исковые требования удовлетворены частично, с Фирмы в пользу Общества взыскано 280 239 руб. 62 коп. основного долга. Также суд обязал ликвидатора Фирмы включить в промежуточный ликвидационный баланс требование Общества в размере 280 239 руб. 62 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ликвидатор Фирмы ФИО2 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения исковых требований. Доводы апеллянта сводятся к тому, что суд первой инстанции пришёл к неправильному выводу о том, что взысканная сумма является неосновательным обогащением; кроме того, апеллянт полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о возможности возложения на ликвидатора Фирмы обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс требования Общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (цедент) и Фирмой (цессионарий) 24.09.2015 заключен договор цессии № 2 (далее – договор цессии № 2), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Компании в размере 354 589 руб. 22 коп.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.11.2015 по делу № А44-7697/2015 с Копании в пользу Фирмы взыскано 307 004 руб. 86 коп. задолженности и 17 701 руб. 18 коп. пеней (всего 324 706 руб. 04 коп.).

Эта сумма перечислена Компанией ответчику.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу № А44-9360/2015 и в силу положений статьи 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания.

Тем же решением суда договор цессии № 2 признан недействительным.

В связи с признанием договора цессии № 2 недействительным истец направил ответчику претензию с требованием о возврате 324 706 руб. 04 коп.

Поскольку 18.07.2016 Фирмой принято решение о проведении ликвидации в добровольном порядке, Общество 05.08.2016 направило требование об оплате спорной суммы в ликвидационную комиссию Фирмы.

Отказ в удовлетворении требования во внесудебном порядке послужил основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Нормы названной статьи устанавливают соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 167 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Договор цессии от 24.09.2015 № 2, заключенный Обществом и Фирмой, признан недействительным в деле № А44-9360/2015.

На этот момент Компания уже выплатила задолженность в размере 324 706 руб. 04 коп. Фирме во исполнение решения Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу № А44-7697/2015.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце одиннадцатом пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Таким образом, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору первоначальный кредитор вправе получить стоимость переданного права в деньгах с нового кредитора. 

Следовательно, вопреки мнению апеллянта, Общество (первоначальный кредитор) правомерно предъявило исковые требования в настоящем деле к Фирме (новому кредитору).

Довод апелляционной жалобы о выборе Обществом ненадлежащего способа защиты нарушенного права и о невозможности взыскания с Фирмы денежных средств до момента пересмотра по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 по делу № А44-7679/2015 (о взыскании долга с Компании в пользу Фирмы) уже исследован судом первой инстанции и правомерно отклонён.

Указанное решение суда принято лишь о взаимных правах и обязанностях Компании и Фирмы, не устанавливает обязательств указанных лиц перед Обществом, в связи с этим истец имеет право на обращение в суд с настоящим исковым заявлением.

При определении размера взыскиваемой суммы судом первой инстанции учтена выплата Фирмой Обществу 44 466 руб. 42 коп. по признанному недействительным договору цессии № 2, поэтому неосновательное обогащение обоснованно взыскано лишь в размере 280 239 руб. 62 коп. (324 706,04– 44 466,42).

В части отказа во взыскании 44 466 руб. 42 коп. решение не обжалуется.

Мнение апеллянта о том, что возможность включения требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс на основании решения суда не предусмотрена законом, ошибочно.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Как указал в постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ прямо предусмотрено право кредитора обратиться в арбитражный суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу в случае его уклонения от рассмотрения требований такого кредитора.

Статья 12 ГК РФ содержит открытый перечень способов защиты гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование о включении имеющейся задолженности в промежуточный ликвидационный баланс юридического лица.

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64.1 ГК РФ обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов защиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

В остальной части решение суда не обжалуется.

Всем доводам апеллянта, изложенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для изменения или отмены определения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июня 2017 года по делу № А44-7405/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Траст» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева