АРБИТРАЖНЫЙ СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4518/2018

22 августа 2018 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 22 августа 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», г. Ставрополь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Виннер», пос. Нововолковский Орловская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о солидарном взыскании 240 193,69 руб. задолженности по договору купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017, процентов в сумме 729 339,96 руб. за период с 01.12.2017 по 03.07.2018, неустойки в размере 116 417,54 руб. за период с 11.04.2017 по 03.07.2018,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виннер», обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг», о солидарном взыскании 3 898 504,49 руб. задолженности по договору купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017, процентов в сумме 434 740,03 руб. за период с 01.12.2017 по 13.03.2018, неустойки в размере 86 516,40 руб. за период с 11.04.2017 по 13.03.2018.

В судебном заседании 04.07.2018 были приняты уточнения исковых требований в которых истец просил суд взыскать с ответчиков солидарно 240 193,69 руб. основного долга, проценты в сумме 729 339,96 руб. за период с 01.12.2017 по 03.07.2018, неустойку в размере 116 417,54 руб. за период с 11.04.2017 по 03.07.2018.

Исковые требования основаны на том, что в рамках заключенного договора ООО «Виннер» был передан товар, неисполнение обязанности по его полной оплате послужило основанием для обращения с иском в суд.

Стороны в заседание суда не явились. От истца поступило ходатайство о проведении заседания в его отсутствие. Определения суда о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного были направлены ответчикам по адресам, указанным в выписках из ЕГРЮЛ, и получены адресатами. 

Частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО «ФЭС-Агро» (продавец) и ООО «Виннер» (покупатель) заключен договор купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, принять и оплатить (пункт 1.1). В соответствии с пунктом 4.2 договора (с учетом протокола разногласий от 21.02.2017) за нарушение установленных сроков оплаты товара покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере 0,01 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки оплаты до даты фактического исполнения обязательства по оплате товара включительно.

Согласно условиям спецификации № 1 к договору стороны пришли к соглашению о поставке товара на сумму 10 313 852 руб., оплата за который производится в сроки до: 10.04.2017 – 1 031 385,20 руб.; до 10.05.2017 – 1 031 385,20 руб.; до 10.06.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.07.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.08.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.09.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.10.2017 – 2 062 770,40 руб.; до 30.11.2017 – 2 062 770,40 руб. В пунктах 4, 4.1 спецификации № 1 указано, что продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость неоплаченного товара, поставленного по условиям договора. За пользование коммерческим кредитом продавец начисляет покупателю проценты из расчета: 0 % годовых за период с даты поставки товара по 30.11.2017, 24 % с 01.12.2017 по 31.12.2017, 36 % с 01.01.2018 и до полной оплаты товара.

В спецификации № 2 к договору стороны пришли к соглашению об изменении условий спецификации № 1, и согласовали поставку товара на сумму 10 312 792 руб., оплата за который производится в сроки до: 10.04.2017 – 1 031 385,20 руб.; до 10.05.2017 – 1 031 385,20 руб.; до 10.06.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.07.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.08.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.09.2017 - 1 031 385,20 руб.; до 10.10.2017 – 2 062 770,40 руб.; до 30.11.2017 – 2 061 710,40 руб. В пунктах 4, 4.1 спецификации № 1 указано, что продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. Сумма предоставленного кредита определяется как стоимость неоплаченного товара, поставленного по условиям договора. За пользование коммерческим кредитом продавец начисляет покупателю проценты из расчета: 0 % годовых за период с даты поставки товара по 30.11.2017, 24 % с 01.12.2017 по 31.12.2017, 36 % с 01.01.2018 и до полной оплаты товара.

Во исполнение достигнутых соглашений истец передал ответчику товар на сумму 10 312 792 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами и транспортными накладными № 5215 от 21.04.2017, № 5815 от 26.04.2017, № 5983 от 27.04.2017, № 7522 от 16.05.2017, № 8573 от 29.05.2017, № 8761 от 31.05.2017, № 8883 от 01.06.2017, № 9077 от 0506.2017, № 9374 от 08.06.2017, № 10345 от 23.06.2017.

Ответчик частично оплатил полученный товар, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 494 от 06.06.2018, №488 от 04.04.2018, № 458 от 29.05.2018, № 306 от 28.04.2018, № 259 от 18.04.2018, № 252 от 17.04.2018, № 342 от 13.03.2018, № 134 от 28.02.2018, № 102 от 21.02.2018, № 80 от 20.02.2018, № 62 от 15.02.2018, № 50 от 13.02.2018, № 54 от 01.02.2018, № 38 от 25.01.2018, № 2704 от 14.11.2017, № 1655 от 12.07.2017; актом сверки за период с 01.01.2017 по 04.07.2017, подписанным сторонами.

В обеспечение исполнения обязательств по оплате по договору купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017 между ООО «ФЭС-Агро» (далее – кредитор) и ООО «Продовольственная база «Покоторг» (далее - поручитель) был заключен договор поручительства № ТП-2700/1-17 от 27.03.2017.

По условиям договора поручительства, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Виннер» всех обязательств по договорам купли-продажи № П2К-1433/1-17 от 21.02.2017, № М2К-1189/1-17 от 14.02.2017; № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017, № П2К-1443/1-17 от 21.02.2017, заключенные между кредитором и должником.

Договором поручительства (пункт 2.1) ответственность поручителя перед истцом определена в том же объеме, что и ответственность ООО «Виннер», включая суммы процентов за пользование коммерческим кредитом, возмещение судебных издержек кредитора и других убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства должником. Условиями договора поручительства (пункт 2.1) предусмотрена солидарная ответственность поручителя и должника.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления о просрочке платежей по договору купли-продажи уплатить кредитору просроченную ООО «Виннер» сумму с учетом процентов и неустоек, а также судебные и иные расходы кредитора.

Товар был принят ООО «Виннер», что подтверждается универсальными передаточными документами и транспортными накладными № 5215 от 21.04.2017, № 5815 от 26.04.2017, № 5983 от 27.04.2017, № 7522 от 16.05.2017, № 8573 от 29.05.2017, № 8761 от 31.05.2017, № 8883 от 01.06.2017, № 9077 от 0506.2017, № 9374 от 08.06.2017, № 10345 от 23.06.2017, однако оплата произведена не полностью и с нарушением сроков, установленных в договоре.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате товара ООО «Виннер», истцом были направлены в адрес ответчиков претензии с требованием об оплате долга, которое было оставлено без исполнения, что явилось основанием для обращения в суд с иском о взыскании солидарно с должника и поручителя основного долга, процентов за пользование кредитом, судебных расходов.

В соответствии с протоколом разногласий к договору поставки № П2К-1434/1017, споры подлежат рассмотрению а арбитражном суде в соответствии с АПК РФ. Пунктом 5.4 договора поручительства № ТП-2700/1-17 все споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ставропольского края.

Обращаясь с иском в Арбитражный суд Ставропольского края, истец реализовал свое право, предусмотренное частью 7 статьи 36 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель в силу части 1 статьи 486 ГК РФ обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему  товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 ГК РФ потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае,  когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель  должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Суд считает, что требования истца подтверждены совокупностью надлежащих и достаточных доказательств, доказательств обратного ответчиками не представлено. Учитывая изложенное, суд признает требования истца о взыскании с ответчиков 240 193,69 руб. обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В связи с неоплатой ООО «Виннер» товара в полном объеме истец, в соответствии со статьями 330, 823 ГК РФ, начислил 729 339,96 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом из расчета 24 % годовых за период с 01.12.2017 по 31.12.2017, 36 % годовых за период с 01.01.2018 по 03.07.2018 (согласно уточненных требований).

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с пунктом 12 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 08 октября 1998 года «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и в соответствии со статьей 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа, в соответствии с пунктом 2 статьи 823 ГК РФ.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам. Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за коммерческий кредит с датой истечения срока внесения платы за товар.

В ходе исследования пункта 4 спецификации № 2 к договору купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017, суд пришел к выводу, что отсрочка оплаты за поставленный товар, т.е. коммерческий кредит, предоставляется до даты, указанной в пункте 3 (дата оплаты), а проценты, как плата за пользование суммой коммерческого кредита, начисляются из расчета 24 % годовых за период с 01.12.2017 по 31.12.2017, 36 % годовых за период с 01.01.2018 по дату полной оплаты товара включительно, что свидетельствует о правомерности доводов истца.

ООО «ФЭС-Агро» просит также привлечь к солидарной ответственности поручителя по договору поручительства № ТП-2700/1-17 от 27.03.2017 – ООО «Продовольственная база «Покоторг».

Как следует из статей 361-363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Как следует из материалов дела, в договоре поручительства указано, что поручитель обязался отвечать солидарно перед продавцом за исполнение ООО «Виннер» обязательств по договору купли-продажи № П2К-1434/1-17 от 21.02.2017, заключенного между продавцом и покупателем полностью, включая оплату основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, штрафных санкций, возмещение судебных расходов и иных убытков.

Таким образом, в договоре поручительства обеспеченное обязательство описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было  обеспечено поручительством, в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему (с учетом спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора) соответствующие условия.

Учитывая изложенное, ООО «Продовольственная база «Покоторг» должно нести солидарную с ООО «Виннер» ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств.

Проверив расчет начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, суд признает обоснованной и подлежащей взысканию сумму процентов в размере 729 339,96 руб. за период с 01.12.2017 по 03.07.2018.

Истец заявил также требование о взыскании с ответчиков пени в размере 0,01 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки в сумме 116 417,54 руб. за период с 11.04.2017 по 03.07.2018 (согласно уточненных требований).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение об оплате пени в случае просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара согласовано сторонами, факт нарушения покупателем обязательства по своевременной оплате товара подтвержден материалами дела, в связи с чем требования истца о взыскании пени заявлены обоснованно.

С учетом поручительства ООО «Продовольственная база «Покоторг» за исполнение ООО «Виннер» договора купли-продажи № П2К-1434/1-17, пеня также подлежит взысканию солидарно с покупателя и поручителя.

Расчет пени судом проверен, он произведен верно в соответствии с действующим законодательством. Суд также произвел оценку соразмерности заявленной пени последствиям нарушения обязательства. При оценке соразмерности суд учел понесенные обществом затраты, характер спора, период просрочки, отсутствие возражений ответчиков и пришел к выводу, что основания для снижения размера  пени в соответствии со статьей 333 ГК РФ отсутствуют, в связи с чем сумма заявленной пени подлежит взысканию с ответчиков солидарно в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Виннер», пос. Нововолковский Орловская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», г. Ставрополь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), основной долг в размере 240 193,69 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 729 339,96 руб., неустойку в сумме 116 417,54 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Виннер», пос. Нововолковский Орловская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «Покоторг», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 23 860 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                          Т.А. Чернобай