ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-36849/2019

28 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.47

Резолютивная часть постановления оглашена     21 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  28 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:  

конкурсного управляющего ООО «Мастер» ФИО2 (посредством веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4980/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу № А56-36849/2019/сд.47, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Банк «Оранжевый» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ООО «Мастер», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастер». 

Определением суда от 09.08.2019 в отношении ООО «Мастер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.08.2019 №147(6627). 

Решением суда от 20.03.2020 (резолютивная часть от 17.03.2020) ООО «Мастер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Мастер» утверждён ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.08.2020 №136. 

Определением суда от 17.07.2020 конкурсным управляющим ООО «Мастер» утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об отступном от 01.03.2019, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (далее – ООО «Интерлайн», ответчик), недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества – прицепа-самосвала Тонар 85792, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос. рег. номер ВК 057778, оригинал паспорта транспортного средства серия 50 НМ №797546.

 Определением от 02.02.2023 суд первой инстанции признал недействительным соглашение об отступном от 01.03.2019. Этим же судебным актом суд отказал в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение от 02.02.2023 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять в этой части новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, спорное имущество было передано ООО «Интерлайн», что подтверждается соглашением об отступном от 01.03.2019. По мнению апеллянта, тот факт, что имущество до настоящего момента зарегистрировано за ООО «Мастер» правового значения не имеет для целей применения недействительности сделки, так как фактически транспортное средства выбыло из владения должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 01.03.2019 между ООО «Мастер» и ООО «Интерлайн» было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Интерлайн» приняло на себя обязательства по исполнению обязательств ООО «Мастер» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2018 №51/ВКЛ-18 (далее – кредитный договор), заключённому между ООО «Мастер» и ООО «Банк Оранжевый», взамен исполнения указанных обязательств, по условиям Соглашения и в соответствии со статьёй 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «Мастер» передало ООО «Интерлайн» движимое имущество в количестве и стоимостью согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью Соглашения, в том числе – прицеп-самосвал Тонар 85792, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос. рег. номер ВК 057778 (далее – прицеп-самовал, спорное имущество, предмет отступного). 

Между тем, указанные обязательства по кредитному договору от 09.06.2018 №51/ВКЛ-18 от 09.06.2018 ООО «Интерлайн» не были исполнены. 

Данные обязательства были исполнены третьим лицом - ООО «АВК-Групп», в связи с заключением между ООО «Банк Оранжевый» и ООО «АВК-Групп» договора цессии от 23.12.2020 на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу №А56-36849/2019 произведено процессуальное правопреемство с ООО «Банк Оранжевый» на ООО «АВК-Групп». 

Согласно пункту 1.4 договора цессии от 23.12.2020, ранее заключенный между ООО «Банк Оранжевый» и ООО «Интерлайн» договор цессии от 04.03.2019 №51/ВКЛ/19 на сумму 14 999 866,06 руб. расторгнут цедентом на основании пункта 2.4 указанного договора, в частности в связи с неоднократным нарушением ООО «Интерлайн» обязательств по внесению предусмотренных им платежей. 

Конкурсный управляющий ООО «Мастер», полагая, что соглашение об отступном от 01.03.2019, заключённое между ООО «Мастер» и ООО «Интерлайн», является недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, в отсутствие доказательств исполнения условий соглашения об отступном от 01.03.2019, учитывая, что стороны спорной сделки фактически прикрывали вывод дорогостоящего имущества из имущественной массы должника в преддверии банкротства последнего во избежание обращения взыскания по обязательствам перед кредиторами, посчитал подлежащим удовлетворению требование конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной. В названной части разногласий и возражений в рамках апелляционного производства между участниками процесса не имеется.

Вместе с тем, суд в применении последствий недействительности сделки отказал с учетом того, что согласно ответу УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 16.11.2022 спорное имущество  до настоящего момента зарегистрировано за ООО «Мастер».

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 постановления №63).

Таким образом, при применении последствий недействительности соглашения об отступном подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения указанного соглашения, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим были представлены достаточные доказательства того, что имущество должника фактически передано ответчику, что подтверждается соглашением об отступном и приложением №1 к соглашению.

В рамках обособленного спора №А56-36849/2019/истр.3 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании у бывшего генерального директора ООО «Мастер» ФИО4, ФИО5 документации и материальных ценностей, активов ООО «Мастер» установлено, что прицеп-самосвал ТОНАР 85792, VIN 

<

***>, гос. рег. номер ВК 057778, находится у ООО «Интерлайн» в связи с заключением соглашения об отступном с ООО «Банк Оранжевый» (постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2022).

То обстоятельство, что согласно ответу УГИБДД ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 16.11.2022, предоставленному по запросу суда, документально движимое имущество – прицеп-самосвал Тонар АР 85792, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, гос. рег. номер ВК 057778, числится за ООО «Мастер», не свидетельствует с безусловностью о фактическом наличии у последнего данного имущества.   

Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Апелляционный суд считает, что избранный управляющим способ защиты в полной мере согласуется с нормами Закона о банкротстве и гражданского законодательства, направлен на защиту интересов кредиторов и пополнение конкурсной массы.

Коль скоро спорный объект существует в натуре, доказательств обратного в материалах дела не имеется, имущество передано в фактическое владение ООО «Интерлайн» во исполнение недействительной сделки, то оно может быть возвращено должнику в силу статьи 167 ГК РФ путём применения последствий недействительности сделки, а не путем предъявления виндикационного иска.

Данная позиция отражена в пункте 1 информационного письма ВАС РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении притязания конкурсного управляющего  в этой части.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.02.2023 по делу №  А56-36849/2019/сд.47 в обжалуемой части, а именно: в части отказа в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки, - отменить.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Интерлайн» (ОГРН 

<

***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» ТОНАР 85792, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х0Т857920С0000155, государственный регистрационный знак 

<

***> и оригинал паспорта транспортного средства серии 50НМ №797546.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 Е.А. Герасимова