Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-268/2025

Дело № А78-24/2022

21 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.11.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 февраля 2024 года по делу № А78-24/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

администрация городского поселения «Город Краснокаменск» муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – администрация городского поселения «Город Краснокаменск») обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Мастер», общество) 51 896 005 рублей 98 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публично-правовая компания «Роскадастр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Багульник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В рамках дела также приняты заявления:

- Федеральной налоговой службы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ФНС России) о присоединении непогашенных требований в размере 7 986 432 рублей 28 копеек;

- администрации городского округа «Город Чита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - администрация) о присоединении непогашенных требований в размере 8 000 000 рублей;

- публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ПАО «Россети Сибирь») о присоединении непогашенных требований в размере 1 230 748 рублей 78 копеек

к требованию о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2024 года, исковые требования удовлетворены частично: с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу администрации городского поселения «Город Краснокаменск» взыскано 51 896 005 рублей 98 копеек; в пользу ФНС России - 7 823 705 рублей 18 копеек (в остальной части требований отказано); в пользу администрации - 8 000 000 рублей; в пользу ПАО «Россети Сибирь» - 1 230 748 рублей 78 копеек. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды неправильно применили нормы права.

Считает, что истцы не доказали наличие недобросовестности в действиях ответчика и оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, указанные судами сделки общества по отчуждению имущества не оспаривались, в связи с чем основания для вывода об их совершении с целью причинения вреда отсутствуют.

Полагает, что вывод судов о перечислении со счета общества крупных сумм физическим лицам, в том числе ответчику, сделан без учета  представленного ответчиком анализа выписок банка, согласно которому перечисления осуществлялись в ходе хозяйственной деятельности общества в подотчет с возвратом большинства сумм на расчетный счет общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Определением от 15 мая 2025 года рассмотрение жалобы отложено на 08 июля 2025 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Мастер» создано 28.01.2002, единственным учредителем являлся ФИО1

В 2017 году в рамках проведения мероприятий по проверке достоверности сведений о местонахождении общества налоговым органом проведен осмотр места нахождения общества по юридическому адресу, установлено, что общество по данному адресу деятельность не осуществляет, о чем  составлен протокол.

06.10.2017 обществу направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица.

26.10.2017 в связи с неисполнением требований в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

08.11.2017 ФНС России обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края о признании ООО «Мастер» несостоятельным (банкротом).

13.11.2017 определением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-16780/2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07.08.2018 ООО «Мастер» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 08.10.2019 арбитражный суд прекратил производство по делу о банкротстве на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 №127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с непредставлением кандидатуры нового управляющего в установленный срок.

Впоследствии после инициирования неоднократных процедур исключения общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности с опубликованием сведений о предстоящем исключении в  журнале «Вестник государственной регистрации» 23.08.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Мастер» на основании решения регистрирующего органа.

Заявленная кредиторами в качестве субсидиарной ответственности задолженность установлена вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А78-16780/2017 о банкротстве ООО «Мастер», при этом в заявленную ко взысканию ФНС России сумму задолженности включены штрафы за совершение налоговых правонарушений в размере 162 727 рублей 10 копеек.

После прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) требования кредиторов должником не исполнены.

Ссылаясь на недобросовестные действия (бездействие) ФИО1 как контролирующего ООО «Мастер» лица, в результате которых кредиторами была утрачена возможность получения имущественного удовлетворения, кредитором - администрацией городского поселения «Город Краснокаменск» было инициировано обращение в арбитражный суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества,  впоследствии к иску присоединились и иные кредиторы ООО «Мастер»: ФНС России, администрация, ПАО «Россети Сибирь».

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 15, 51, 53, 53.1, 61, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 61.11, 61.14, 61.16. 61.19 Закона о банкротстве, статьями 3, 32, 40  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в связи с неисполнением обязательств обществом в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика как контролирующего общества лица, при этом в соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 №50-П судами было отказано во взыскании с ответчика в пользу ФНС России 162 727 рублей 10 копеек штрафов за налоговые правонарушения, наложенные на ООО «Мастер».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве с иском вне рамок дела о банкротстве после прекращения производства по делу о банкротстве обратились кредиторы должника, обоснованность требований которых была установлена в рамках дела о банкротстве общества.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в административном порядке не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091).

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6 П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и может служить косвенным подтверждением предположения истца о намеренном уклонении общества от осуществления расчетов при сокрытии руководством причастности к этому.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305 ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021.

В силу вышеуказанного правового регулирования вне зависимости от рассмотрения требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве или вне рамок дела о банкротстве действуют общие вышеуказанные процессуальные презумпции.

В рассматриваемом случае наличие у ООО «Мастер» непогашенной задолженности перед истцами в заявленном размере подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Доказательства осуществления оплат в погашение установленной в судебном порядке задолженности в дело не представлены.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ответчик, являющийся контролирующим общество лицом, осведомленный о наличии у общества задолженности перед кредиторами не принял каких-либо мер к погашению задолженности, инициированию процедуры ликвидации или банкротства общества, реализовав имеющееся у общества и ответчика имущество в период наличия кредиторской задолженности; ответчик, осведомленный о внесении регистрирующим органом сведений о недостоверности юридического адреса общества, не принял мер к сообщению регистрирующему органу достоверных сведений о юридическом адресе общества, что повлекло последующее исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке и утрату истцами возможности получения имущественного удовлетворения от общества.

Вопреки доводам кассатора непринятие кредиторами мер к оспариванию сделок общества по отчуждению имущества не препятствует возможности привлечения контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности.

Бухгалтерскую отчетность ООО «Мастер» ответчик не представлял, в налоговом органе такая отчетность отсутствует, поскольку обществом в нарушение действующего законодательства не была представлена.

Представленный ответчиком анализ движения денежных средств по расчетным счетам общества являлся предметом судебного рассмотрения и получил основанную на представленных в дело доказательствах оценку судов. По данным выписок по счету судами установлено, что обществом осуществлялись регулярные переводы крупных денежных сумм на карты физических лиц, в том числе и ответчику, при этом бухгалтерских документов и документов о раскрытии исчерпывающим образом финансово-хозяйственной деятельности общества ответчик не представил.

В силу вышеуказанного правового регулирования бремя опровержения презумпции виновного поведения контролирующего общество лица, которое привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, возложено на ответчика.

С учетом уклонения ответчика от представления мотивированных пояснений и документации суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, который создал ситуацию, при которой деятельность должника была прекращена в административном порядке, а получение истцами имущественного удовлетворения от общества стало невозможным.

Приводимые кассатором доводы о его добросовестности, недоказанности причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью получения истцами имущественного удовлетворения от общества противоречат представленным в дело доказательствам, в связи с чем отклоняются судом округа за необоснованностью.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшему должника лицу «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера.

Требования ФНС России были обоснованно рассмотрены с учетом  постановления Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 №50-П.

Таким образом, иск судами рассмотрен правильно, выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат установленным по делу обстоятельствам и вышеуказанному правовому регулированию, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы заявителю на основании его ходатайства была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с учетом отказа в удовлетворении кассационной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ с ФИО1 в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 20 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 февраля 2024 года по делу № А78-24/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Забайкальского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов