﻿293/2019-38291(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-39376/2018

Дело № А55-28538/2017

г. Казань

29 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2019 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Минеевой А.А.,  

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В., при участии представителей: 

Аюпова Абдул-Хамита Муталебовича – Граховой С.В., Третьякова В.Г.,  доверенность от 01.03.2018,  

общества с ограниченной ответственностью «Стройкапитал-Р» –  Столярова Н.В., доверенность от 22.04.2019,  

Корнеева Александра Владимировича – Буяновской В.С., доверенность  от 14.02.2019,  

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Стройкапитал-Р», Корнеева  Александра Владимировича  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.06.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи  Александров А.И., Селиверстова Н.А.)  

по делу № А55-28538/2017 

по заявлениям об оспаривании сделок должника в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) гражданина Абдрашитова Рафаиля  Феновича, г. Самара,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017  возбуждено производство по делу № А55-28538/2017 о несостоятельности  (банкротстве) Абдрашитова Рафаиля Феновича (далее – должник,  Абдрашитов Р.Ф.).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017  в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов  гражданина.  

Финансовый управляющий Беспалов А.П. обратился в арбитражный  суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о  признании недействительными:  

- договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «РКБ-Капитал»» от 09.09.2016, заключенного между Абдрашитовым  Р.Ф. и Корнеевым Александром Владимировичем (далее – Корнеев А.В.);  

- договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Стройкапитал-Р» от 13.04.2017, заключенного между  Корнеевым А.В. и Блажко Андреем Александровичем (далее –  Блажко А.А.);  

- о восстановлении имущественного права Абдрашитова Р.Ф. в виде  доли в уставном капитале ООО «Стройкапитал-Р» в размере 100 %,  номинальной стоимостью 1 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019  в качестве соответчика привлечен Корнеев А.В.  

Кроме того, в рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный  суд Самарской области обратился конкурсный кредитор Аюпов Абдул- 

Хамит Муталебович (далее – кредитор, Аюпов А.-Х.М.) с заявлением о  признании недействительным:  

- договора купли-продажи от 28.12.2016, заключенного между  ООО «Стройкапитал-Р» и Мордясовым Сергеем Николаевичем (далее –  Мордясов С.Н.), Самохваловой Анастасией Ивановной (далее –  Самохвалова И.И.), Кузнецовым Виктором Васильевичем (далее –  Кузнецов В.В.), Коптеловым Анатолием Ивановичем (далее –  Коптелов А.И.), по продаже объектов недвижимого имущества: нежилого  здания «Многоэтажный паркинг с гаражами, станцией технического  обслуживания автомобилей, автомобильной мойки замкнутого цикла,  офисных помещений, магазина и трансформаторной подстанции ( № 1, 2, 5  по генплану)» с кадастровым номером 63:01:0643005:1880, площадью  9576,2 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара,  Октябрьский район, ул. Советской Армии, угол пр. Карла Маркса; и  нежилого здания «Многоэтажный паркинг с гаражами, станцией  технического обслуживания автомобилей, автомобильной мойки  замкнутого цикла, офисных помещений, магазина и трансформаторной  подстанции ( № 1, 2, 5 по генплану)» с кадастровым номером  63:01:0643005:1881, площадью 3541,7 кв. м, расположенного по адресу:  Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, ул. Советской Армии,  угол пр. Карла Маркса;  

- договора продажи 1/6 доли в общей долевой собственности на  объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Самара, Октябрьский  район, ул. Советской Армии, угол пр. Карла Маркса, заключенного между  Мордясовым С.Н. и Плужновой Натальей Владимировной (далее –  Плужнова Н.В.) 16.05.2017;  

- и о применении последствий недействительности сделок в виде  прекращения права собственности Самохваловой А.И., Кузнецова В.В.,  Коптелова А.И., Плужновой Н.В., восстановления права собственности  ООО «Стройкапитал-Р» на вышеуказанные объекты недвижимости и  взыскания в пользу Мордясова С.Н., Самохваловой А.И., Кузнецова В.В.,  Коптелова А.И. с ООО «Стройкапитал-Р» 20 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2019  данное заявление принято к производству, назначено судебное заседание  по его рассмотрению.  

В суде первой инстанции финансовым управляющим  Беспаловым А.П. и кредитором Аюповым А.-Х.М. были заявлены  ходатайства об объединении для совместного рассмотрения  вышеуказанных заявлений, указав на их взаимосвязанность.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2019  в удовлетворении ходатайств финансового управляющего Беспалова А.П.  и Аюпова А.-Х.М. об объединении в одно производство заявлений  отказано. Производство по заявлению Аюпова А.-Х.М. об оспаривании  сделок прекращено. Рассмотрение заявления финансового управляющего  Беспалова А.П. о признании сделок по передаче доли в уставном капитале  общества (вх. № 204204 от 21.11.2018, вх. № 206123 от 23.11.2018)  недействительными отложено.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.06.2019 определение Арбитражного суда Самарской области  от 08.05.2019 в части отказа в удовлетворении ходатайства об объединении  в одно производство заявлений конкурсного кредитора и финансового  управляющего оставлено без изменения. В части прекращения  производства по заявлению Аюпова А.-Х.М. об оспаривании сделок  должника определение от 08.05.2019 отменено, обособленный спор в  указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Самарской области.  

Не согласившись с принятым апелляционным судом  постановлением, ООО «Стройкапитал-Р» и Корнеев А.В. обратились в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в  которых просят отменить постановление апелляционного суда  от 21.06.2019 в части отмены определения арбитражного суда первой  инстанции от 08.05.2019 о прекращении производства по заявлению  Аюпова А.-Х.М. об оспаривании сделок должника и направления на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области указанного  заявления, в отмененной части просят оставить в силе определение суда  первой инстанции.  

В обоснование кассационных жалоб ее заявители ссылаются на  нарушение апелляционным судом норм материального права,  несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте,  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.  В частности, заявители кассационных жалоб указывают на отсутствие  взаимосвязи между оспариваемыми сделками, отсутствие  аффилированности, заинтересованности и взаимозависимости в порядке  статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) между  должником и конечными приобретателями имущества  ООО «Стройкапитал-Р».  

Заявители жалоб считают, что Абдрашитов Р.Ф. не является  стороной оспариваемых кредитором Аюповым А.-Х.М. сделок, данные  сделки не относятся к сделкам, совершенным самим должником или за  счет должника, сделки не могут влиять на права и законные интересы  кредиторов должника, соответственно, не могут быть рассмотрены в деле о  банкротстве физического лица.  

В судебном заседании представители Корнеева А.В. и  ООО «Стройкапитал-Р» доводы кассационных жалоб поддержали,  просили обжалуемый судебный акт отменить. Представители Аюпова А.- Х.М. высказали свои возражения относительно удовлетворения  кассационных жалоб, просили обжалуемый судебный акт оставить без  изменения.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных  жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени  и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда  кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их  отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке,  предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен  перерыв до 22.08.2019 до 12 часов 15 минут, после окончания которого  судебное заседание продолжено в том же составе суда.  

Проверив законность судебного акта, правильность применения  судом норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных  жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что  постановление апелляционного суда в обжалуемой части подлежит отмене,  а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с  заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «РКБ-Капитал» от 09.09.2016, заключенного между  Абдрашитовым Р.Ф. и Корнеевым А.В., а также договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Стройкапитал-Р» от 13.04.2017,  заключенного между Корнеевым А.В. и Блажко А.А., финансовый  управляющий должника основывает свое требование на положениях  статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и мотивирует тем, что сделки  совершены в период подозрительности и в целях причинения вреда  кредиторам должника.  

Конкурсный кредитор Аюпов А.-Х.М., обращаясь в арбитражный  суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению  обществом имущества, 100% доля которого реализована должником  Корнееву А.В., а затем – Блажко А.А., основывает требования на  положениях статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и  мотивирует тем, что действия Абдрашитова Р.Ф. направлены на сокрытие  дорогостоящего актива должника от кредиторов и на причинение вреда  имущественным правам кредиторов должника, что Блажко А.А. и должник  являются взаимосвязанными лицами, а конечные покупатели объектов  недвижимости – номинальными покупателями, поскольку все действия по  отчуждению имущества ООО «Стройкапитал-Р» контролировались  должником и были направлены на создание видимости свершения сделок,  являются мнимыми сделками.  

Заявление об объединении указанных обособленных споров для  совместного рассмотрения мотивировано тем, что спариваемые  финансовым управляющим и конкурсным кредитором сделки являются  взаимосвязанными и направлены на причинение вреда имущественным  

правам кредиторов Абдрашитова Р.Ф., поскольку обесценивают долю  участия в обществе ООО «Стройкапитал-Р» и лишают кредиторов  возможности погасить требования за счет спорного имущества.  

Отказывая в удовлетворении ходатайств об объединении заявленных  требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями  статьи 130 АПК РФ, исходил из того, что наличие взаимной связи дел не  является единственным условием для решения вопроса об объединении их  в одно производство, объединяемые дела должны быть связаны между  собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или)  представленным доказательствам. Вопрос об объединении нескольких дел  в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных  обстоятельств дела и должно способствовать быстрому и правильному  разрешению спора в целях эффективности правосудия.  

Прекращая производство по заявлению кредитора Аюпова А.-Х.М. о  признании сделок, заключенных ООО «Стройкапитал-Р» с физическими  лицами, недействительными, суд первой инстанции исходил из отсутствия  оснований для рассмотрения заявления конкурсного кредитора в рамках  дела о банкротстве Абдрашитова Р.Ф., поскольку оспариваемые сделки не  являются сделками должника и не совершены за счет имущества  должника.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции  об отсутствии оснований для объединения вышеуказанных заявлений.  

В то же время суд посчитал, что прекращение производства по  заявлению конкурсного кредитора Аюпова А.-Х.М. на основании пункта 1  части 1 статьи 150 АПК РФ произведено судом первой инстанции без  исследования и дачи оценки доводов кредитора о нарушении  оспариваемыми сделками прав и законных интересов кредиторов  должника, выведении ликвидных активов, притворности (мнимости)  совершенных сделок, целью которых возможно является отчуждение  должником имущества конечному покупателю.  

Между тем судебная коллегия кассационного суда считает, что  выводы апелляционного суда являются противоречивыми.  

Так, делая вывод о правомерности принятия арбитражным судом  первой инстанции решения об отказе в удовлетворении ходатайства  

финансового управляющего и конкурсного кредитора об объединении в  одно производство заявления об оспаривании договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «РКБ-Капитал» и сделок, совершенных  между ООО «Стройкапитал-Р» и физическими лицами в отношении  недвижимого имущества, судом апелляционной инстанции фактически  сделан вывод об отсутствии взаимосвязи между оспариваемыми сделками,  о невозможности одновременного рассмотрения обособленных споров в  одном производстве.  

В то же время, отменяя определение суда первой инстанции в части  прекращения производства по заявлению Аюпова А.-Х.М. об оспаривании  сделок с недвижимостью, обстоятельства совершения единой сделки по  выводу имущества должника апелляционным судом не установлены, также  не установлены признаки аффилированности, заинтересованности  взаимозависимости сторон оспариваемых сделок, при этом выводы суда  первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются сделками  должника и не совершены за счет имущества должника, не опровергнуты.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда  считает, что выводы суда апелляционной инстанции относительно  неправомерного прекращения производства по обособленному спору  судом первой инстанции являются преждевременными.  

Процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции  оценить представленные доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и  отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим  выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со  ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из  принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9,  71, 168, 169, 185 АПК РФ).  

В связи с допущенными нарушениями норм права постановление  апелляционного суда в обжалуемой части подлежит отмене с  направлением дела в суд апелляционной инстанции на новое  рассмотрение.  

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное,  

установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства  и принять законное и обоснованное решение.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.06.2019 по делу № А55-28538/2017 в обжалованной части отменить,  обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева  

Судьи Э.Г. Баширов  

 Е.В. Богданова