ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-954/2023

24 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 17.04.2023 (онлайн) – подключение к судебному заседанию в формате веб-конференции не обеспечил

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27589/2023) общества с ограниченной ответственностью «Аватар» на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 19.07.2023 по делу № А21-954/2023 (судья Генина С.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аватар»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Метида»;

2) ФИО3;

3) ФИО4 

об истребовании документов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аватар» (далее –истец, ООО «Аватар») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО «Метида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г.Калининград) и ФИО4 (г.Калининград), в котором, с учетом уточненных в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требований, просило истребовать: 

- у ФИО4: 

1. договор займа между ФИО4 и ООО «Аватар» от 15.07.2021; 

2. управленческие документы Общества и документы по кадрам, в том числе: 

3. -уставные документы, круглую печать ООО «Аватар», печать «для документов», штампы, чековые книжки; 

4. - списки аффилированных лиц общества; 

5. - правила внутреннего трудового распорядка; 

6. - положение о заработной плате; 

7. - положение о персональных данных; 

8. - штатные расписания с изменениями и дополнениями; 

9. - приказы о приеме/увольнении/переводе работников; 

10. - приказы о предоставлении отпусков; 

11. - приказы об утверждении графиков отпусков, графики отпусков, 

12. - приказы об изменении режима работы сотрудников, 

13. - приказы о сокращении численности или штата работников; 

14.- все приказы, касающиеся деятельности общества; 

15. - табели учета рабочего времени; 

16. - трудовые договоры, заключенные от имени ООО «Аватар»; 

17. - дополнительные соглашения к трудовым договорам, 

18. - личные карточки сотрудников. 

19. финансово - хозяйственные документы, документы бухгалтерского учета и налогового учета и отчетности за 2022 год, в том числе: 

20. - журналы регистрации входящих и исходящих документов; 

21. - журналы учета выданных доверенностей; 

22.- книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; 

23. - положения об учетной политике Общества; 

24. - кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера; 

25.- базу 1 С на электронном носителе или путем предоставления доступа в облачный сервис; 

26.- первичные учетные документы, в том числе договоры займа, договоры аренды и субаренды имущества, иные договоры, договоры на оказание бухгалтерских услуг, договоры аренды автомобиля, иные договоры, подписанные от имени ООО «Аватар», авансовые отчеты с приложением товарных и кассовых чеков; 

27.- расшифровку оборотно - сальдовых ведомостей по счетам 01,02,10,20, 26,50,58,62,66,67, 68,69,70. 71,75,76,80,90,91,99; 

28. - акты выполненных работ; услуг, накладные, УПД от поставщиков,

29. - расчетные ведомости по начислению заработной платы, записки- расчет о предоставлении отпусков, записки - расчеты при прекращении трудового договора, расчетные листки сотрудников, расчеты налогооблагаемой базы по страховым взносам, взносам по страхованию от несчастных случаев и НДФЛ, заявления на вычеты по НДФЛ, налоговые регистры по учету НДФЛ и страховых взносов, 

30. - выставленные и полученные счета на оплату, банковские выписки, входящие и исходящие платежные поручения, 

31.- отчеты РСВ, 6-НДФЛ, 4- ФСС, СЗВ-М, СЗВ-ТД, СЗВ-СТАЖ за 2022 год; 

32.- расшифровку строк бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах; 

33. - бухгалтерскую и налоговую отчетность 2022 год; 

34. - акты выполненных работ, услуг от ООО «Аватар» по аренде помещений; 35.- требования/извещения/уведомления контрольных органов; 

36. доверенность или иной, документ, подтверждающий полномочия на подписание актов выполненных работ от имени ООО «Аватар». 

- у ООО «Метида» и ФИО3: 

1. договор на оказание услуг между ООО «Аватар» и ООО «Метида»; 

2. акты выполненных работ по договору; 

3 финансово — хозяйственные документы, документы бухгалтерского учета и налогового учета и отчетности, в том числе: 

4 - журналы регистрации входящих и исходящих документов;

 5 - книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; 

6 - положения об учетной политике Общества;

7 - кассовую книгу; 

8. базу 1 С на электронном носителе или путем предоставления доступа в облачный сервис; 

9 - первичные учетные документы, в том числе договоры займа, договоры аренды и субаренды имущества, иные договоры, подписанные от имени ООО «Аватар», авансовые отчеты за 2020,2021, 2022 годы, 

10 - расшифровку оборотно - сальдовых ведомостей по счетам 01,02,10,20, 26,50,58,62,66,67, 68,69,70. 71,75,76,80,90,91,99; 

11 - отчеты РСВ, НДФЛ, СЗВМ за 2020,2021, 2022 годы; 

12 - расшифровку строк бухгалтерского баланса; 

13 - бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2020,2021, 2022 годы; 

14 доверенность или иной, документ, подтверждающий полномочия на подписание актов выполненных работ от имени ООО «Аватар»;

15 документы, отправленные по ТКС в контрольные органы: распечатка всех отчетов, подписанных ЭЦП, квитанции о приеме, подтверждение даты отправки отчетов, извещение о получении и извещение о вводе отчетности в базу ФНС за 2020,2021, 2022 годы; 

16 доверенность или иной, документ, подтверждающий полномочия на подписание актов выполненных работ от имени ООО «Аватар». 

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Решением суда от 19.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что ФИО4 имела доступ к счетам общества и проводила банковские операции используя коды, поступавшие на телефон ФИО5, а также тому факту, что ФИО4 имела доступ в помещение ООО «Аватар». Полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Метида» и ФИО3 с ООО «Аватар» противоречит материалам дела, кроме того, у ФИО3 и ООО «Метида» имелся доступ к базе 1С истца.

Ответчиками отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Аватар» 23.11.2007 было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Единственным участником и директором являлся ФИО5, который скончался 01.01.2022; ФИО4 является его вдовой. 

17.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО6, как о доверительном управляющим, а с 06.12.2022 - как о директоре ООО «Аватар». 

ФИО3 на момент спорных отношений являлась генеральным директором ООО «Метида», которое оказывало истцу услуги по сдаче отчетности в налоговый орган. 

ООО «Аватар» полагая, что ответчики располагают перечисленными в иске документами, обратилось с требованиями об обязании передать документацию.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона №14-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В соответствии с нормами п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ обязанность предоставить такие документы лежит непосредственно на обществе или бывшем директоре. 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у истца права требовать предоставления документов у ФИО4, ООО «Метида» и ФИО3 

Также является верным и вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения прав истца ответчиками.

ФИО4 ни руководителем, ни участником Общества не являлась, в силу чего положения Устава и ст.50 Закона №14-ФЗ в части обязанности по хранению и передаче документов Общества на нее не распространяются.

То обстоятельство, что ей совершались платежи от имени Общества, оснований полагать нахождении у нее каких-либо финансовых документов общества не представляет.

Не является доказательством нахождения документов Общества у ФИО4 и то обстоятельство, что у нее имелись ключи от помещения Общества, в которое ответчик заходила для снятия показаний приборов учета.

Следует отметить, что истцом не представлено доказательств отсутствия документов Общества по адресу его места нахождения, в то время как именно по указанному адресу такие документы должны храниться.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлено совокупности доказательств, позволяющих прийти к выводу о нахождении документов Общества у ФИО4, в силу чего возложение обязанности на ответчика по передаче таких документов недопустимо.

Также суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований к ФИО3 и ООО «Метида», поскольку ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Метида» действовала на основании доверенности, выданной ООО «Аватар», на предоставление в налоговый орган бухгалтерской и иной отчетности, впоследствии, доверенность была отозвана. 

Всю бухгалтерскую документацию вела и занималась первичными документами штатный бухгалтер Общества (ныне покойная). 

При этом доказательств нахождения каких-либо документов Общества и базы 1С как у ООО «Метида», так и лично у ФИО3 истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, в силу чего правомерно признать требования истца в указанной части также не доказанными.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Поскольку надлежащих и достаточных доказательств в обоснование заявленных требований истцом не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Апелляционный суд соглашается с таким выводом суда первой инстанции.

Иных доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, подателем жалобы не приведено, в силу чего в ее удовлетворении надлежит отказать.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 19.07.2023 по делу №  А21-954/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов