Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31868/2021

19 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  19 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЮРИКОМ" (адрес:  Россия 394055, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СК ФЕНИКС" (адрес:  Россия 197372, Санкт-Петербург, пр. Богатырский, д. 66, корп. 1, литер А, пом. 21-Н, ОГРН: 

<

***>);

об оспаривании 

при участии

- от истца: ФИО2, дов. от 05.04.2021

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮРИКОМ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК Феникс" (далее - ответчик): 

- о признании акта зачета встречных однородных требований от 26.08.2018, подписанного между ООО «СК ФЕНИКС» и ООО «Строительная компания «МИР», недействительным; 

- о взыскании 2 496 765,43 руб. задолженности, в том числе 2 150 000 руб. основного долга и 346 765,43 руб. неустойки; 

- о применении последствий недействительности сделки – восстановить задолженность ООО «СК ФЕНИКС» перед ООО «Строительная компания «МИР» в размере 2 150 000 руб.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направил; отзыв не представил. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2018 по делу № А40-183791/2018 ООО «Строительная компания «МИР» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

По результатам анализа хозяйственной деятельности должника, конкурсным управляющим выявлено, что 26.08.2018 между ООО «Строительная компания «МИР» и ООО «СК ФЕНИКС» подписан Акт зачета взаимных встречных требований с целью прекращения взаимных обязательств сторон на сумму 2 150 000 руб.

Основанием возникновения требования ООО «СК ФЕНИКС» (исполнитель) к ООО «Строительная компания «МИР» (заказчик) является договор на проведение технического обслуживания систем № 180516-А-УСЛ-СКФ от 06.06.2018, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы в соответствии с Техническим заданием заказчика на общую сумму 3 800 000 руб.

 Закрывающие документы, подтверждающие факт выполнения работ конкурсному управляющему ООО «Строительная компания «МИР» не переданы.

Согласно Акту зачета встречных однородных требований от 26.08.2018 размер неоплаченных ООО «Строительная компания «МИР» услуг составил 3 800 000 руб.

Заявление о признании ООО «Строительная компания «МИР» несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.08.2018; процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника введена судом 26.09.2018.

Акт зачета встречных однородных требований датирован 26.08.2018, то есть в период после принятия Арбитражным судом заявления о признании ООО «Строительная компания «МИР» несостоятельным (банкротом).

В качестве основания заявления об оспаривании упомянутого зачета конкурсный управляющий сослался на пункты 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон № 127-ФЗ), а именно на то, что исполнение обязательства ООО «СК ФЕНИКС» перед ООО «Строительная компания «МИР» зачетом совершено с предпочтением перед другими кредиторами, перед которыми также имелись неисполненные обязательства.

Из акта зачета от 26.08.2018 следует, что взаимные обязательства сторон: задолженность ООО «Строительная компания «МИР» перед ООО «СК ФЕНИКС» по договору от № 180516-А-УСЛ-СКФ от 06.06.2018 в размере 2 150 000 руб. и задолженность ООО «СК ФЕНИКС» перед ООО «Строительная компания «МИР» по договору 06.06.2018 № 180606-Д-УСЛ-ФКС в размере 2 150 000 руб., прекращаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3. в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка – акт зачета от 26.08.2018 заключена сторонами после возбуждения в отношении ООО «Строительная компания «МИР» дела о несостоятельности (банкротстве). 

По состоянию на текущую дату размер реестра требований кредиторов ООО «Строительная компания «МИР» составляет 1 287 184 363,37 руб., в том числе требование налогового органа второй очереди 11 256 288,45 руб.

Подписывая акт зачета взаимных требований ООО «Строительная компания «МИР» оказало предпочтение ООО «СК ФЕНИКС» перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, нарушив очередность удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Установленные обстоятельства согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления № 63, являются достаточными для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 25 Постановления № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО «Строительная компания «МИР» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 11 от 14.10.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить право требования к ООО «СК Феникс» в размере 2 150 000 руб.

Платежными поручениями № 5 от 24.09.2020 и № 2 от 22.10.2020 ФИО2 оплатил по договору купли-продажи №11 от 14.10.2020 денежные средства в полном объеме за уступаемое право требование к ООО «СК Феникс». 

Между ФИО2 (первоначальный цессионарий) и ООО «ЮРИКОМ» (новый цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 3 от 01.12.2020, в соответствии с которым первоначальный цессионарий уступил новому цессионарию право требования к должнику  - ООО «СК Феникс» задолженности в размере 2 150 000 руб., приобретенных первоначальным цессионарием на торгах по продаже имущества ООО «Строительная компания МИР».

ООО «ЮРИКОМ» направило ООО «СК Феникс» уведомление об уступке требования от 07.12.2020 с указанием реквизитов для оплаты задолженности. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи с условиями договора уступки права требования, суд пришел к выводу, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Поскольку сделка - акт зачета от 26.08.2018 признана недействительной, то подлежит удовлетворению и требование о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик допустил просрочку возврата денежных средств, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Проверив расчет процентов, суд признал его обоснованным и подлежащим применению.

Ответчик расчеты штрафных санкций не оспорил; ходатайство об их снижение по статье 333 ГК РФ – не заявил.

Поскольку от ответчика в процессе судебного разбирательства возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьей 9, 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме с отнесением на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку при подаче иска в суд истцу была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать акт зачета встречных однородных требований от 26.08.2018, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «СК ФЕНИКС» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «МИР», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки – восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «СК ФЕНИКС» перед обществом с ограниченной ответственностью «МИР» в сумме 2 150 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК  ФЕНИКС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮРИКОМ» 2 150 000 руб. задолженности; 346 765,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2018 по 30.03.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК  ФЕНИКС» в доход федерального бюджета 47 482 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Стрельчук У.В.